M&Aにおける合併とは？意味や手続き、種類の違いを解説

合併とは、2つ以上の会社が1つの会社になることを指します。
合併会社に被合併会社が吸収され、消滅することが合併の特徴です。さらに、合併は「吸収合併」と「新設合併」の2つに分類されます。

吸収合併とは、合併会社に被合併会社の権利義務を存続・承継させる形態の合併のことです。この場合、被合併会社のすべての財産が合併会社に移転します。

一方、新設合併とは、被合併会社が消滅すると同時に新たに会社が設立され、その新会社に被合併会社の権利義務のすべてが承継されます。

吸収合併と新設合併の違い

吸収合併では、既存の会社が合併会社になるのに対し、新設合併では新たに会社を設立し、その新設会社が合併会社となるのが大きな違いです。それぞれ詳しく解説していきます。

吸収合併とは、既存の合併会社が被合併会社を包括的に承継することを指します。包括的な承継となるため、合併会社は、被合併会社から簿外債務などの債務や取引先との契約、従業員の雇用などのすべてを引き受けます。

また、吸収合併では、法律上合併会社の株式等以外の対価も法律上認められているのが特徴です。それには、合併会社と被合併会社で締結する合併契約の中で、あらかじめ株式以外のものも対価としてを規定しておく必要があります。

また、現金を対価として利用できるのも、吸収合併の大きな特徴です。することで、株式以外であっても対価とすることができます。

吸収合併に関して、詳しくは下記のコンテンツをご覧ください。
▷関連記事：M&Aにおける吸収合併とは？手続きやメリット、登記方法を解説

新設合併とは、新たに設立した合併会社が被合併会社を承継することを指します。
吸収合併と同様に包括的な承継となるため、合併会社は権利債務の一切を引き受けます。

また、会社法における新設合併の対価に関しては、新設の合併会社の発行する株に加えて合併会社の社債・新株予約権などがと対価として規定されていますが、吸収合併のように現金を対価とすることはできません。新設合併について、詳しくは下記のコンテンツをご覧ください。

▷関連記事：M&Aにおける新設合併とは？定義や手続きの流れを解説

会社法における合併の定義

会社法制定前（平成17年の商法改正前）は、合併の対価は原則として合併会社の株式のみと決められていました。しかし、会社法制定後は合併方法によって認められる対価も異なっています。

新設合併の場合は、株主は新会社から株式または社債等のどちらかを対価として受け取ることが可能です。一方、吸収合併の場合、株式や社債等だけでなく、現金を対価として受け取ることが認められています。

合併の目的

合併の目的は「売上の向上」と「コストの削減」です。
前者は人材や技術を掛け合わせることで両社の強みを活かした新商品・サービスを生み出そうとします。一方の後者は、経理や総務の部門等の維持管理コストの削減の狙いです。

両社の強みを活かした企業合併が成功することで、より競争力を持った企業が生まれやすくなります。

ただし、合併後に売上が上がったり、コストが削減したりするまで時間がかかります。新しい企業理念や文化は浸透しにくいので、企業内で派閥等が生まれる可能性も高いです。

そのような問題を乗り越えた企業は合併した会社同士で協力し合い、顧客に喜んでもらえる商品やサービスを提供できるようになります。

合併にはどのようなメリット・デメリットがあるのでしょうか。それぞれのパターンを踏まえて解説していきます。

合併のメリット

1つ目は、被合併会社は契約や債務などを合併会社に承継できる、というメリットがあります。
吸収合併であれば、被合併会社は以下のものを個別の手続きをせずに引き継ぐことができます。

・債務（簿外債務）
・取引先との契約
・従業員

※事業譲渡の場合、譲渡する会社と譲渡される会社は、譲渡契約や財産・債務、従業員などを個別に指定して合意することができます。合併のように包括的な承継ではないため、引き継ぐべき契約や財産・債務、従業員などを契約において明確に指定しなければなりません。

詳しくは、以下の記事で解説しています。
▷関連記事：必ず確認しておきたい、貸借対照表に計上されない「簿外債務」とは

2つ目に、新設合併の場合は、十分な資金がない場合でも実施できる点がメリットです。金融機関から資金を借りなくとも実施できます。特に新設合併では、株主に対する対価として株式や社債などが利用できるため、買収のために現金を調達する必要がありません。資金が足りない会社にとっては特に大きなメリットと言えるでしょう。

3つ目に、合併によるシナジー効果が見込める点もメリットです。
シナジー効果とは、2つ以上の事業・会社が1つに統合されることで、より大きな成果を生み出せると相手に期待を持たせることができる効果です。ブランド力の強化や、それぞれの分野が一つに集約されることでより収益が増加する、共同開発によって技術力がより向上されるなどの効果が期待されます。

特に新設合併では、新たに1つの会社が生まれることで、新規イメージによるフレッシュな印象を顧客に与えるため、前述したようなシナジー効果をより与えやすいと言えるでしょう。

シナジー効果については、以下の記事で詳しく解説しています。
▷関連記事：譲渡企業側こそ意識しよう。企業選定で欠かせないポイント「シナジー効果」とは

合併のデメリット

1つ目に、取引が縮小する可能性がある、というデメリットがあります。
合併会社と被合併会社の間で重複した顧客取引があった場合、合併後は合併会社との取引のみとなります。今までは別会社としてそれぞれの取引をしていたものが一つの取引としてまとまるため、結果的に見て取引が縮小してしまうのです。

これを防ぐためには、合併前に取引先への事前に報告、根回しをしておくなどの事前準備が必要となります。

2つ目に、新設合併・吸収合併に関わらず必要な手続きが多いのもデメリットの一つです。
特に新設合併の場合は、会社を新規で設立する必要があります。

株式譲渡などと比べ、PMI（統合プロセス）の負担が大きくなります。複数の会社が1つの会社になるため、人事評価の方法や経理処理などを一本化する必要もあります。

PMIについては、以下の記事で詳しく解説しています。
▷関連記事：PMIとは？M＆A成立後の統合プロセスについて株式譲渡を例に解説


また、買収とは違い合併の手続きと合わせて事業に必要な資格などの再度取得が必要です。さらに、以前上場企業だった場合は上場審査も再度受けなければなりません。

合併と買収の違い

合併と買収には、どのような違いがあるでしょうか。

買収の場合、一方の会社が買収する会社の株式を買い取り、株式保有率に応じて経営に参画します。そのため、2つ以上の会社が1つになる合併と異なり、M&A後もそれぞれが別の会社として存在し続けます。

合併と買収の違いについて、詳しくは以下の記事で解説しています。

▷関連記事：合併と買収の違いとは？M&A（合併と買収）の基礎知識

M&Aの仕組みについては、以下の記事で解説しています。

▷関連記事：M&Aの仕組みとは？企業買収の手法と目的について解説

合併前に必要な準備として、企業同士の入念な話し合いが必須です。お互いの企業にとって有益な取引になるように、譲れない部分や譲歩する点を明確にしておきましょう。

仮に、企業同士の力関係が偏り過ぎている場合、一方が高圧的に対応している場合、企業が合併する前に契約が成立しなくなってしまいます。

そもそも企業同士の合併は、対等な関係の元に行われる取引です。不満が残る取引になると、合併後にトラブルが起こる可能性が高まります。合併を円滑な取引にするために、企業同士の話し合いには潤滑油のような存在が必要です。

そのため、企業の合併を行う際はM&Aアドバイザー等に依頼することをおすすめします。契約時に調整役が入ることで取引をスムーズに進められるため、企業間同士のトラブルを避けて企業を合併させられます。

合併の基本的な手続きについて説明します。※簡易合併・略式合併以外の手続きとなります。


１．合併契約の締結
まず、合併会社と被合併会社の間で合併契約の作成を行い、締結します。その際に併せて株主への通知・公告も行います。また、この合併契約は承認決議が必要になります。


２．合併契約等の備置・開示
合併契約等の書類を登記上の本拠地である本店にて保管します。保管期限は以下のいずれかの日程と決まっています。
承認決議を行う株主総会の2週間前
株主への通知日、または公告日のいずれか早い日から6ヶ月間（被合併会社は契約の効力発生日まで）


３．合併契約の承認決議
原則、合併会社と被合併会社のそれぞれの株主総会で合併の承認を得る必要があります。


４．反対株主による株式・新株予約権の買取請求への対応
合併に反対する株主は、株式・新株予約権の発行元の会社に対して、株式・新株予約権の買取請求を行うことができます。買取請求がある場合、対応をしなければなりません。


５．対価の交付
被合併会社の株主へ、対価になる株式の交付を行います。


６．合併の効力発生
吸収合併の場合は合併契約にて定めた日に、新設合併の場合は新設会社の成立の日に効力が発生します。


７．事後開示書類等の備置・開示
合併会社は効力発生日から6ヶ月間、本店に事後開示書類を保管します。

合併の税務は複雑です。適格合併と非適格合併に分けられます。

要件を満たせば「適格合併」と満たさなければ「非適格合併」となります。適格合併の要件には、主に以下のものがあります。

・関連した事業である
・約80％以上の従業員の引継ぎがある
・事業の継続が見込まれる
・株式以外の資産の交付を行っていない

これら以外にも、適格合併には細かい要件があるため、合併前に専門家に相談することをおすすめします。適格合併の要件を満たした場合、以下のメリットがあります。

・被合併会社が持つ繰越欠損金の引き継げる
・被合併会社や合併会社の資産および負債を簿価（帳簿に記載されている資産・負債の評価額）で引き継げる

非適格合併の場合は、被合併会社が持つ繰越損失金は消滅するため、引き継げません。また、資産および負債を時価で引き継ぐことなります。そのため、適格合併の要件を満たした方が税務面ではメリットがあります。

合併の登記の必要書類は、合併会社と被合併会社で異なります。合併会社に必要な書類は以下の通りです。

・変更登記申請書
・合併契約書
・債権者保護手続に関する書類
・登録免許税
・合併が承認された株主総会議事録
・被合併会社の株主総会議事録、取締役会議事録
・被合併会社の登記事項証明書
・被合併会社の債権者保護手続に関する書類
・被合併会社の登記委任状

他には、登録免許税として、増加した資本金の0.15％の金額が必要です。ただし、登録免許税が3万円を下回る場合は3万円を支払います。

合併の契約書のポイントは、以下3つの記載事項が重要です。

・法定記載事項
・任意的記載事項
・法定外契約

「法定記載事項」は以下の3つを記載しなければなりません。

①合併条件
②合併会社の組織・体制
③吸収合併の効力発生日

「任意的記載事項」は必須ではありませんが、合併の際に記載されることが多い事項です。以下のような例があります。

・合併会社の定款変更の内容
・合併会社の役員選任事項
・吸収合併まで剰余金配当の禁止・制限
・吸収合併後の従業員の処遇
・吸収合併契約の解除・変更事由
・吸収合併までの財産管理
・契約解除に必要な条件

最後の「法定外契約」は合併契約ではなく、経営統合契約等の契約が例に挙げられます。
以下は経営統合契約における記載事項の例です。

・合併後の経営体制
・合併後のコーポレートガバナンス
・経営統合の準備

この章では、以下3つの合併の事例を紹介します。

・三菱UFJリースによる日立キャピタルの吸収合併
・U-NEXTによるUSENの吸収合併
・ベクトルによるスマートメディアの新設合併

順番にみていきましょう。

三菱UFJリースによる日立キャピタルの吸収合併

三菱UFJリース株式会社による日立キャピタル株式会社の合併は、東証1部上場の企業同士のM&Aです。

お互いの企業の強みと弱点の相互補完に加えて、経営基盤の強化による価値創造を掲げて合併を行いました。合併比率は、三菱UFJリース：日立キャピタル = 1 : 5.1です。

合併比率とは、被合併会社の株主の持ち株数に応じて割り当てられる、株数の比率のことです。

つまり、日立キャピタルの1株に対して、三菱UFJリースの5.1株を割り当てられることを指します。

新型コロナウイルスの影響でリース事業の収益が減ってきているため、この吸収合併により総資産約10兆円のリース業界の上位企業になりました。

合併比率に関しては、以下の記事でより詳細に解説しています。

▷関連記事：合併比率の意義や計算方法とは？事例を参考に合併比率や計算方法、注意点を解説！

U-NEXTによるUSENの吸収合併

株式会社U-NEXTによる株式会社USENの吸収合併は、「株式会社USEN-NEXT HOLDINGS」として新会社を設立したM&Aです。

映像配信に強みを持つU-NEXTと、法人/個人向けの音楽配信事業を得意とするUSENによる協力体制で、事業拡大のために吸収合併を行いました。

成長企業であるU-NEXTと実績のあるUSENが組むことで、お互いの強みと弱点を補完しあえる関係でビジネスの展開を広げる狙いがあります。

ベクトルによるスマートメディアの新設合併

株式会社ベクトルは子会社の「JION」「OPENERS」「LAUGHTECH」の統合により、 株式会社スマートメディアを設立しました。

3つの会社のメディアは恋愛やファッション等を扱っているため、多ジャンルのメディアを持つ企業の運営が始まります。

M&Aによって経営元が同じになることで、メディアの総PV数が増加し続けています。

他には、CMS構築サービス事業等の展開から事業領域を広げることを実現しました。

合併して複数の会社が1つになることで、多くのシナジーが見込めます。また、合併会社に十分な資金がない場合にも実施が可能なため、組織再編などにおいて比較的活用がしやすい手法といえるでしょう。

一方で、M&Aでよく行われる株式譲渡と比べて手続きが多く、複雑というデメリットもあります。合併を検討する際は、早い段階で専門家に相談しましょう。

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