アーンアウトをM&Aで活用するメリット・デメリットとは？買い手側・売り手側の視点から解説！

M&A交渉を行う上で必要不可欠である、対価の調整方法の一つとされるのがアーンアウトです。
M&Aを実行した後の買収対象である売り手企業が、定められた目的を達成した際に、予め決定した対価が追加で支払われます。
ここでは、企業の買収にかかる買収金は、一括での支払いをするのが一般的です。

ただし、アーンアウトを取り入れることで、M&Aの成立時に支払われる“基本額”と、一定期間後に要件を満たした場合のみに支払われる“アーンアウト額”に分かれるのです。
この“要件を満たした場合”の定義については、双方が納得する形で取り決めていきます。

アーンアウトを取り入れる場合、契約書には“アーンアウト条項”を入れます。
アーンアウトの仕組みを理解し、活用できる状態にしておくことで、M&A交渉を有利に進めることが可能です。

アーンアウト条項とは、M&A成立後、およそ1～3年の一定期間中において、売却した企業や事業が定められた目的を達成した際に追加の対価を支払うことを指します。
評価基準として用いられるのは、純利益・売上高だけでなく、以下のような無形資産も該当します。
・知的財産
・会社独自のノウハウ
・ブランド力
・顧客や取引先の充実度
売り手と買い手の交渉次第で、双方が納得した条件下でM&Aを成立させることが可能です。

・スタートアップ企業
・事業再生を図る企業
・ベンチャー企業

これらの企業は、業績の見通しが立ちにくい点から、企業買収でアーンアウトを用いられることが多いです。
リスクを適切に配分することで、買収対価における双方のギャップを埋める役割として、活用されています。
現在だけをみた企業価値だけでなく、将来性に注目をすることで、買収に関わるリスク回避のためにアーンアウトが用いられています。

元々は、欧米企業間で議論になる条項であるアーンアウトですが、日本においては、それほど知名度が高い言葉ではありません。

欧米と日本での認知度の違い、根本的な考え方や風習の違いにより、日本でのアーンアウトはまだまだ浸透していない条項です。
しかし2018年、マネックスによるコインチェック買収案件として、日本でもアーンアウトという言葉が広がり話題となりました。

金融持ち株会社であるマネックスグループと、仮想通貨取引所の先駆者でもある企業のコインチェックは、アーンアウト条項によりM&A成立に至っています。
このニュースをメディアが報じたことにより、日本でもアーンアウトに対する関心が高まったことは確かです。
それにより今後、日本でもアーンアウトを活用したM&Aが増えていくことが予想されます。

日本基準とIFRSの場合では、会計処理の方法が異なります。
日本の会計基準でいくと、アーンアウト条項が確定した時点でのれんが変動します。
これは「条件付取得対価」と呼ばれ、企業結合会計基準第27項1号に、以下のように定められています。

「条件付取得対価が企業結合契約締結後の将来の業績に依存する場合には、条件付取得対価の交付又は引渡しが確実となり、その時価が合理的に決定可能となった時点で、支払対価を取得原価として追加的に認識するとともに、のれん又は負ののれんを追加的に認識する。」

これを端的に言い換えると「アーンアウト条項が確定した時点でのれんが変動する」ということで、つまりそれまでは、会計処理を実施しないということになります。
のれんと負ののれんは追加計上となり、取得原価として追加的に認識、もしくは減額をします。
ただし、アーンアウト条項が達成されなかった場合には、会計処理の必要はありません。

買い手側と売り手側、どちらにもメリットのあるアーンアウトをM&Aで取り入れることで、どのような効果があるのでしょうか。
ここでは、両者にとってのメリットを解説します。

買い手側のメリット

将来をイメージをした際に、事業の業績に不安の残る企業に対してのリスク回避となるのが、大きなメリットです。
はじめにかかる基本額については、ある程度の資金を投資し、一定条件をクリアした場合にのみ追加金を支払う仕組みは、買い手側にとっての安心材料になります。
保険のような役割だけでなく、多額の資金を流出させないという点でも、メリットは大きいでしょう。
さらに、売り上げ規模の拡大や業界内でのシェア向上の見込みが期待できます。
既存事業を強化したい買い手にとっては、対価の支払い以上にシナジー効果を得られます。

売り手側のメリット

アーンアウトの利用により、企業のモチベーションの向上に繋がります。
それは、一定条件をクリアすることで、多くの資金を獲得できるからです。
ポテンシャルの高さを十分に発揮できる、社内環境づくりとしても効果を感じられるでしょう。
さらに、事業継承で最も課題とされる“後継者問題”の解決にも繋がります。
第三者の承継により新たな経営者を迎えることで、企業が存続し続けられるのです。
後継者問題を抱える企業にとって、事業承継に事業拡大と、どちらも叶えられるチャンスでもあります。

アーンアウトによるM&Aは、必ずしも成功するとはいえないデメリットも存在します。
M&Aに関する知識の取得、十分なリスクヘッジを重ね、慎重に検討していくべきです。
ここでは、買い手と売り手の両者にとってのデメリットを解説しましょう。

買い手側のデメリット

アーンアウト条項を入れることで契約内容が複雑になるため、交渉の手間や費用がかかります。
有利にM&Aが成立するとメリットが大きくみえるものの、それゆえに、買い手側の都合ばかりを優先してしまうことがあります。
その結果、最悪の場合はM&A自体が破綻となり、不成立を招くことにもなりかねません。
M&Aは“双方合意”が最も重要なポイントであり、売り手側の将来性や可能性を奪ってしまうような条件を課すことは、絶対に避けるべきです。
相乗作用が十分に発揮されるよう、双方が利益を獲得できる契約を締結しましょう。

売り手側のデメリット

売り手側の場合、一定条件をクリアできれば多くの資金が獲得できますが、逆に獲得できない可能性があることが、大きなデメリットです。
本来であれば手に入れられるはずの対価が得られないことで、企業の成長が停滞したり、社員のモチベーションが下がってしまう恐れがあります。
条件達成の有無で資金が大きく動く場合には、事前に把握をし、最大限のリスク回避を考えておかなければなりません。

アーンアウト条項を取り入れる際の注意点を、買い手側・売り手側の立場で、それぞれ解説します。

買い手側の注意点

アーンアウト条項の有効期間中に、買収した企業をさらに売却する「再売却」を経営戦略として活用することがあります。
また、状況の変化により、対象事業を売却せざるを得ない決断に至ることもあるでしょう。
再売却を行う可能性がある際には、所定の金額を支払うことでアーンアウト条項が消滅できる旨を記載し、トラブルを未然に防ぎましょう。

記載がない場合、売り手側の支払いを受ける権利を侵害したこととなり、買い手側の多大なる損失にも繋がりかねません。
また、一定の業績をクリアすれば支払うべき対価についての“評価期間”の長さにも、注意が必要です。
一般的な評価期間は1〜3年以内とされていますが、それ以上になると、M&A交渉時には予測できない事象が起こることも考えられます。
プラスだけではなく、マイナスな事情を抱える元になることも考えられるため、評価期間が3年以上にならないよう留意しておきましょう。

売り手側の注意点

経営権を買い手側に譲渡する際には、経営陣の一部を残しておくことをおすすめします。
それは、買い手側がアーンアウト条項での追加支払いを嫌がるがゆえに、業績を操作する恐れがあるからです。
その他の具体的な対策としては、一定期間中の財務諸表や経理書類の閲覧監査権を持つことが挙げられます。
前述した経営陣を残すことを“キーマン条項(ロックアップ)”といい、キーマン条項をアーンアウトに取り入れることで、売り手側の経営陣のモチベーション維持にも繋がるでしょう。

本記事では、アーンアウトについて解説しました。
アーンアウトは、最初に対価の一部を払い、一定条件をクリアした時点で追加報酬を支払う方法のことです。
買い手としては見込み業績の不達成によるリスクヘッジとして、売り手は目標達成時の成功報酬へのモチベーションとして、双方にメリットがあることを解説しました。
しかし、日本でのアーンアウトによるM&Aの統計資料はまだ少なく、認知度が低いことがわかります。
アーンアウトを活用したM&Aをお考えであれば、買い手側・売り手側が共に納得する契約であることが、長期的にみて重要視したい項目です。
M&Aは、互いの信用・信頼のために多くの時間と費用をかけた共同作業であり、将来への繁栄のための戦略手段でもあります。
メリット・デメリットを理解し、アーンアウトが必要か否かを、十分に検討していきましょう。