バイアウトとは？分かりやすい基礎知識から成功のポイントまで

バイアウトは、イグジット（EXIT）の手法の一つであるとされることもあります。しかし、実際には、バイアウトとイグジットは同一のものではありません。

イグジットとは、創業家が起業のために投資した資金を回収するための手段のことです。従来の日本では、株式を新規公開して市場で売買する上場（IPO）がイグジットの主流でしたが、近年ではM&Aを利用して、創業家以外の人物や企業に株式を売却するイグジット手法も増加しつつあります。特にアメリカではM&Aが主流となっており、IPOと比較して約4倍近くの数の企業が、イグジットの手段としてM&Aを選択しています。

※アメリカでのIPO／M&Aの割合の推移

参考：「NVCA　2017 NVCA YEARBOOK」と「一般財団法人ベンチャーエンタープライズセンター（VEC）」のグラフより作成

一方バイアウトは、通常、株式の過半数以上を買収することで企業の経営権を得る手法のことです。日本では、創業者が事業をセルアウト（Sellout／売却）する意味でバイアウト（買収）という言葉が使われるケースもあるので注意が必要です。

バイアウトは、創業者がイグジットを目的としたM&A以外の場合でも行われるケースがあります。事業承継の手法としての活用や、他社による企業買収に利用されるバイアウトなどがこれにあたります。なお、自社内でのやりとりであっても、経営陣や従業員が自社株式を買い取ることにより、経営権が移動する場合もバイアウト（MBO/EBO）と呼びます。

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バイアウトは、誰が株式を買収するのかによって3つの手法に分けることができます。それぞれのバイアウトについて、誰が株式を買い、どのように経営権が移るのかを見てみましょう。

MBOは、Management Buyout（マネジメント・バイアウト）の略で、企業の経営陣が後継者となり、既存株主（主にオーナーや親会社）から株式を買い取り、経営権を持つ方法です。株式買い取りのための費用を調達する必要があるため、特別目的会社(Special Purpose Company,以下SPC)*1を設立して金融機関から資金提供を受けるケースが一般的です。最終的にはSPCと譲渡企業が合併を行い、後継者となる経営陣が対象企業の株主となることで、経営権を得ることになります。

上場企業においては、経営者自身が株主から株式を買い戻し、上場を廃止するために用いられます。これは、株主の意見に左右されず、長期的な経営計画を立てて事業を立て直したい場合などに活用されます。

*1 SPC：企業が資金を調達する目的などで設立する会社

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EBOは、Employee Buyout（エンプロイー・バイアウト）の略で、従業員が企業の株式を取得することで経営権を得る方法です。経営者が従業員に対して事業承継を行う場合などに活用されますが、従業員側が株式を取得するだけの資金を用意することができるかどうかという課題があります。

LBOは、Leveraged Buyout（レバレッジド・バイアウト）の略で、譲受企業が譲渡対象企業の資産や今後期待されるキャッシュフローを担保として、金融機関等から資金調達をして買収を行う手法です。自己資金が少なくても買収を行えるという特徴があります。買収後は借入金は買収された企業の負債となり、事業の改善などを行うことで増加させたキャッシュフローから返済していく形となります

MBOやEBOは社内の人間が行う買収の手段であるのに対して、LBOは社外の人間が株式の買収を行うという点に大きな違いがあります。

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バイアウトの3つの手法ごとにそれぞれのメリットとデメリットをまとめると以下のようになります。

MBOのメリット・デメリット

EBOのメリット・デメリット

LBOのメリット・デメリット

それでは、各バイアウトの手法はそれぞれどのような目的で行われるのかご紹介します。

MBOは、経営陣が銀行や投資ファンドからの融資・出資によって資金調達を行い、自社の事業部門を取得し、独立した経営権を取得することを目的として行われます。主に、経営の効率化を図りたいケースや、思い切った成長戦略を試みたいケースで活用されることが多いです。

具体的に、経営陣が自社株を取得し経営権を得るため、原則として株主構成は経営陣と経営陣の経営方針を支持する一部の投資ファンドになります。その結果、経営陣の自社株占有率を増やすことができます。また、自社の経営陣とファンドの意思決定権が強化され、迅速な意思決定が可能となります。そのため、その他の一般投資家などから自社の経営に関与されることなく思い切った成長戦略を取ることができます。

EBOは、中小企業においては後継者に社内承継を行うことを目的として行われます。EBOでは経営陣ではなく自社の従業員に事業を引き継ぐため、経営陣の中に後継者がいない場合や、これまでの経営方針を一新したい場合に活用されます。

既存の経営陣の中から事業を引き継ぐのでは、同じ経営手法が繰り返えされてしまう恐れがあるため、企業の事情をよく知る有能な従業員を新しい経営陣として迎え入れます。また、長年勤めてきた社員に承継させることで、会社の経営理念や取引先との信頼関係を受け継いでくれることにより、従来のように事業がうまくいく可能性があるでしょう。

LBOは、譲受企業が少ない自己資金で買収に必要な資金を確保することを目的として行われます。また、借入金は買収された企業の負債となるため、事業の収益が増加すればその分得られるリターンも大きく、LBOを行うことにより収益を得ることを目的とする考え方もあります。

そのため、譲受企業側から見ると、事業に将来性があり、優秀な人材がいる企業はバイアウト後も収益を上げやすいと考えられます。ですから、金融機関からの資金提供も得やすく、その後のリターンも大きいことが予測され、譲受企業からのニーズは高いものとなるでしょう。譲渡企業から見ると、結果として譲渡先の選択肢も広がり、より高い譲渡額での売却が期待できます。

最後に、バイアウトを成功させるために、意識しておきたいポイントについてご説明します。

• 価格算定方法

バイアウトでのM&Aを成功させるために必ず考えなければならないのが、「いったい、いくらで株式を買い取ってもらえるのか」ということです。

株式の買取価格の算定方法はひとつではありません。自社にとって不利益になることがないよう、専門のM&Aアドバイザーなどを交えて、妥当な金額を算定し、把握することが大切です。

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• バイアウトファンド

バイアウトファンドは、その名のとおり「バイアウトを利用したファンド」です。投資家から資金を集め、未公開会社あるいは業績不振の上場企業などに投資し、企業価値を向上させて株式を売却し、その利益を投資家に還元する目的のファンドです。

バイアウトファンドには、MBOや事業承継、企業再生に特化したファンドなどもあります。譲渡企業にとっては、バイアウトファンドを介して企業価値を高め、M&Aを成功させやすくするという方法もあります。

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