M&Aの仕組みとは？企業買収の手法とその種類について

M&Aにおける手法の種類は以下の図の通りです。

＜M&Aの種類＞

M&Aとは「Mergers and Acquisitions」（合併と買収）の略であり、資本の移動を伴う企業の合併と買収を意味します。

狭義的には、M&Aは複数の会社が統合される「合併」と会社や事業の「買収」と定義されます。
ただし広義的には、事業の多角化などを目的とした資本提携や業務提携も含まれます。

M&Aは、その手法によって株式譲渡や合併などに分類することができます。
また、手法だけではなく、会社の業種と業態という観点で分ける「水平型M&A（水平統合）」「垂直型M&A（垂直統合）」という2つの類型が存在します。

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「株式譲渡」は、会社を譲り渡す側（A社）の株主（株主A）が、譲り受ける側（B社）に対して50%超の株式を対価と引き換えに譲渡することで、A社がB社に承継される手法です。これによりA社はB社の子会社となります。

この株式譲渡を行える企業形態である株式会社とは、株式を発行して投資家から資金を調達して事業活動を行う企業のことです。

中小企業では経営者などが自社の株式の大半を保有していることが多いため、会社は経営者が持っていると思われますが、法律的な観点では、株式会社は経営者のものではなく、出資をしている株主が保有しているといえます。

そのため、株式譲渡は基本的に、会社の所有者が変わるだけであり、会社に属する従業員や資産、契約などを全て承継できます。

対価の取り決めは企業価値の算出によって定めますが、企業価値を測るためには譲渡企業の将来性・収益性やM&Aによるリスクについて調査（デューデリジェンス）し、把握する必要があります。

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「事業譲渡」は、企業全体ではなく、特定の事業だけを譲渡する手法です。譲渡企業の経営者が一部の事業だけを譲渡したい場合や、譲受企業が赤字の事業を承継したくない場合などに利用されます。

株式譲渡は会社のすべてを譲渡する手法ですが、事業譲渡の場合、各種契約の結び直しや許認可の再申請、従業員の再雇用などが必要となる場合が多く、株式譲渡より手続きが複雑です。譲渡企業の経営者にとっては手間がかかる手法ですが、事業譲渡は実施後も譲渡企業の経営権を持ち続けられるのが利点です。

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「株式交換」は、譲渡企業（A社）が譲受企業（B社）の100%子会社となる会社法上の組織再編行為を指します。

株式交換といっても単純に株式の交換を行うということではなく、A社の株式を保有している株主A全員から、B社の発行済株式と交換して全株式を譲り受けるというM&Aの手法です。B社が上場企業の場合は、株主Aが譲渡対価として完全親会社となるB社の株式を受け取るケースもありますが、B社が未上場企業の場合には、現金で譲渡対価を受け取るケースが一般的です。

また、株式交換と株式譲渡との違いは、実施の決定に必要となる株主の同意の範囲が挙げられます。

株式譲渡の場合、A社を完全子会社とするためにはA社の株主全員の同意が必要です。しかし、株式交換の場合は、原則としてA社の株主総会における特別決議（原則として過半数以上の出席、出席した株主の3分の2以上の賛成が必要）によって、株式交換の実施が可能です。

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「合併」は、複数の会社を1つの会社に統合することです。合併しようとする会社が全て解散して、合併と同時に新しく設立する会社に解散した会社の資産や権利を承継する「新設合併」と、既存の会社がほかの会社の資産や権利を承継する「吸収合併」の2つに分けられます。

上述の株式譲渡や事業譲渡などは買収に含まれ、この合併と組み合わせてM&A（合併と買収）とよばれます。買収では基本的に譲渡企業の法人格がM&A後も存続しますが、合併では吸収される側の法人格はM&A後に消滅します。

また、実務においては、新設合併は事業に必要な許認可の取得など手続きが複雑になるため、吸収合併が多く活用されています。

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「第三者割当増資」とは、譲渡企業（A社）が新たに株式を発行し、特定の第三者（B社）に株式を割り当てることを指します。B社はA社から出資を受けることにより、財務基盤を強化することができます。

株式交換との違いとして、第三者割当増資はあくまでA社の既存株主とB社が共に経営をしていくという位置づけです。株式譲渡と比較するとスピード感があり、比較的スムーズにM&Aを行えますが、完全譲渡を希望する際には、第三者割当増資ではなく株式譲渡や株式交換によるM&Aを行う必要があります。

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特定の事業を承継させる方法としては、「会社分割」という方法もあります。
会社分割とは、譲渡企業の特定の事業をほかの会社に承継させる手法です。会社分割と同時に新しく設立する会社に切り出す場合を「新設分割」といい、切り離された事業が既存の会社に承継される場合を「吸収分割」といいます。

M&Aで新設分割を用いる場合、新設分割により交付された株式を譲受企業に譲渡するという方法があります。
もっとも、この手法は企業再編として利用される場合が多く、中小企業が事業承継するためのM&A手法としてはあまり一般的ではありません。

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M&Aを行う目的としては、事業承継が多いといわれています。少子高齢化や団塊世代の引退を背景にして、後継者不在によって廃業に追い込まれる中小企業が増加しています。

2021年の日本企業の後継者不在率は、帝国データバンクの『全国企業「後継者不在率」動向調査』によると61.5％にのぼり、深刻な社会問題となっていますが、この問題を解決する手法としてM&Aは非常に注目されています。

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ここでは、M&Aを行うメリットとデメリットについて、譲渡企業と譲受企業それぞれの立場から見ていきたいと思います。

譲渡企業のメリット

• 事業基盤の強化

• 創業者利益の確保

• 個人保証の解除

• 従業員の雇用の継続

• 技術やノウハウの承継

譲渡企業のメリットとして、まずは後継者不在の解決がまず挙げられます。後継者がおらず廃業を迫られる中小企業の経営者にとって、M&Aを行うことで廃業コストをかけずに引退することができ、また譲渡の対価を引退後の生活費として獲得することが見込めるのです。

さらに、経営者が引退した後も従業員の雇用を守ったり、今まで培ってきた技術やノウハウを承継できるのも大きなメリットといえるでしょう。

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譲渡企業のデメリット

• 最適な譲受企業が見つからない可能性

• M&A後の従業員と組織の問題

• 取引先との関係性の変化

現在M&Aが盛んなこともあり、新規事業への参入や既存事業の拡大を目的にM&Aを検討する譲受企業は多く存在します。しかし譲渡企業は必ずしも希望の条件を全て満たす譲受企業と出会えるわけではありません。

また、M&A後に従業員が希望する労働条件で働くことができなかったり、譲受企業の社員や社風と合わないこともあります。そのためM&Aを実施する前に労働条件を確認したり、M&A成立後の両社の経営方針や業務ルール、社員の意識を融合するプロセスであるPMI（M&A後の企業同士の融合プロセス）をしっかりと行うことが重要となります。

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譲受企業のメリット

• 新規事業への参入

• 既存事業の強化

• スケールメリット*1によるコストの削減

• 技術、人材、ノウハウの獲得

譲受企業はM&Aを通じて既存事業を拡大したり、新規事業への参入を迅速に行うことが期待できます。本来、新規事業への参入や既存事業の強化には新しい技術の開発や新規市場の開拓、従業員の教育などが必要であり、金銭的、時間的コストがかかります。

そこでM&Aを活用することで、迅速かつ効率的に譲渡企業の人材や資源を引き継ぐことができるため、これらのコストを削減することができます。

また、事業規模を拡大することによって得られるスケールメリットを目的としてM&Aを行う事例も多く見られます。

*1 スケールメリット: 事業規模が拡大することで販売する
商品やサービスの1単位あたりの費用が小さくなること。規模の経済とも呼ばれる。

譲受企業のデメリット

• 想定したシナジーが得られない可能性

• のれん代の減損リスク

• 優秀な人材の流出

シナジーとは、複数の事業などを掛け合わせることで総和を超える効果を発揮する相乗効果のことであり、一般的に譲受企業は上述したスケールメリットなどのシナジーを期待してM&Aを行います。
しかしM&A成約後にPMIが上手くいかなかったり、人員が流出したりする場合には、見込んだ利益が得られない、もしくは得るまでに時間がかかってしまう可能性があります。

▷関連記事：M&Aの成功を左右する「シナジー効果」とは。種類や事例と評価方法を紹介

また、譲渡企業の純資産（簿価）と実際の買収価格の差額であるのれん代の減損リスクにも注意が必要です。
M&Aを行う際には、譲渡企業の資産を上回る譲渡額をのれんという形で計上することになります。

しかし予想したシナジーが生まれなかったり、優秀な人材が流出したりすることでM&A時ほどの企業価値はないと判断されると、のれん代を損失として計上する必要が出てきます。

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買収とは、経営権を取得するために譲渡企業の株式を買取ることです。この買収に含まれる株式取得には、株式譲渡や株式交換、第三者割当増資があります。

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合併とは、2つ以上の複数の会社を1つにすることです。
合併には新設合併と吸収合併の2種類があり、新設合併では合併する複数の会社の事業・権利義務を新設した会社に承継し、吸収合併では既存の会社に引き継ぎます。
いずれの場合も譲渡会社は合併後消滅します。また、合併は包括的な承継となるため、合併によって消滅する譲渡企業の権利義務は全て譲受企業へと引き継がれます。

これに対し、買収の多くは譲渡企業の経営権などが譲受企業へと移行するのみであるため、実施後も譲渡企業は存続します。

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M&Aにおける買い手は、譲渡企業の経営を自ら行うことで事業の成長を図り、自社とのシナジー効果を得て、事業強化や事業拡大することを主な目的としています。このような買い手のことをストラテジックバイヤーとも呼び、基本的には譲渡企業と長期的な関係を築き、売却を想定していません。

一方投資ファンドなど、譲渡企業の業績などを向上させて株価を引き上げ売却し、その売却益を得ることを目的とする場合もあります。このような買い手はフィナンシャルバイヤーと呼ばれます。

また買収に含まれる株式取得には主に3つの手法がありますが、ここではそれぞれの手法のメリットについて解説したいと思います。

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株式譲渡

株式譲渡とは譲渡企業の株式を譲受企業が譲受けることで、経営権を譲受企業に移動させる手法です。中小企業のM&Aにおいては、多くのケースでこの株式譲渡が行われます。

メリットとしては、以下の2つが挙げられます。

• 手続きが比較的簡易

• 譲渡企業の従業員や取引先に対して個別の承諾が不要

株式譲渡は、譲渡企業と譲受企業が合意した内容の株式譲渡契約を締結した後、譲受企業から株式の対価の支払いが行われ、株式名簿を書き換えるという比較的簡易な手続きで完了します。

また、株式譲渡では譲渡企業の株式が譲受企業に移動するだけなので、原則として譲渡企業の従業員や取引先、顧客に個別に承諾を得る必要がなく、従来通り会社や事業を継続することが可能です。

株式交換

株式交換とは親会社となる会社が子会社となる会社の株主から全株式を譲受け、その対価として株式や現金を渡し、100％親子会社関係を構築する手法です。

メリットとしては、以下の2つが挙げられます。

• 対価として株式を渡す場合、親会社に資金がなくてもM&Aが可能

• 子会社の株主全員の賛成がなくても、全株式の取得が可能

親会社にとっては、子会社の株式を譲受ける資金が無くても、自社の株式を渡すという形でM&Aを行うことができます。また、株式交換は子会社の株主総会での特別決議*2で実施することができるため、子会社の全株主の同意が必要ではありません。

さらに、株式交換後も子会社は別法人で存続するため、親会社は1つの会社に統合する必要がなく、また子会社の従業員や取引先からしてもM&Aへの抵抗が減り受け入れやすくなるというメリットがあります。

*2 特別決議：株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う決議のこと。

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第三者割当増資

第三者割当増資とは、譲渡企業が新たに株式を発行して譲受企業に引き取ってもらう手法です。一般的に経営権の取得とは、50％超の株式を保有した状態を指すため、譲受企業が50%超の株式を譲受けることで、M&Aの成約（経営権の移動）とみなされます。実際のところ、第三者割当増資は全株式を取得することができないため、M&Aの目的によっては適さない場合も多くあります。

メリットとしては、以下の2つが挙げられます。

• 段階的にM&Aを実施することが可能

• 他の手法に比べて節税効果が見込める

譲受企業は引受ける譲渡企業の株式の保有率に応じて段階的にM&Aを実施することができます。また、譲渡企業からすると単なる増資をしているに過ぎないため、資本金の増加登記の際の登録免許税が発生する程度であり、他の手法と比べても税負担が少ないといえます。

楽天株式会社によるM&A

楽天株式会社は1997年に創立以来、多方面に渡って事業の展開を行い、その多くをM&Aによって獲得してきました。

2004年9月に株式会社あおぞらカード（現楽天カード株式会社）を買収してカード事業に参入し、2008年9月には株式会社オーネットを買収、結婚情報サービスを提供する「楽天オーネット」を開始しています。また2010年にはビットワレット株式会社のサービス「edy」を買収して、現在も続く「楽天edy」サービスを提供しています。

楽天はクロスボーダーM&Aも積極的に行っており、2012年にカナダのKobo社を買収し、電子書籍市場へと参入しました。その他にも2014年にキプロスのバイバー・メディア社の無料メッセージングアプリViberを買収しています。

日本調剤株式会社による合同会社水野の子会社化

2016年9月、調剤薬局業界において売上第2位の日本調剤株式会社は、東京都文京区で調剤薬局を2店舗経営する合同会社水野の株式の一部を取得して子会社化しました。

日本初の調剤薬局であり、かつ近年も革新的な取組みを行ってきた合同会社水野ですが、後継者不足を理由にM&Aを行ったということで、業界に大きな衝撃を与えました。

譲受側である日本調剤は合同会社水野のICTを活用した効率的な店舗運営や、医療安全性向上への取り組みやノウハウを既存店舗に活用することで多大なシナジーが得られるとして買収を行いました。

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M&Aを成功させるためには、以下のことを意識することが重要です。

1. シナジー効果の創出

譲受企業のM&Aの目的の1つでもあるシナジー効果はM&Aの成功において重要なポイントです。シナジー効果を得るためには、事前にM&Aの目的を明確に定め、達成するためにはどのような事業内容や技術などが必要なのかを見極めることが大切です。

また、M&Aが成約したとしても、想定していたシナジーがPMIの準備不十分などによって発揮されない場合があります。異なる2つの会社の制度やシステムが混在すれば非効率な会社運営となってしまい、また社員の士気も低下しかねません。業務面と意識面の双方で譲渡企業と譲受企業の融合を進めていきましょう。

2. 相談先の選定

M&Aは会計や法律などの専門知識が欠かせないため、通常M&A仲介会社やアドバイザリー会社などに仲介を依頼します。基本的には専任契約を結びM&Aを進めていくことになるため、途中で依頼する会社を変更することは難しいことも多いです。そのため、複数社を比較検討した上で納得できる会社に依頼することが大切です。

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本記事ではM&Aの定義や目的といった基礎的な知識から、合併と買収の違い、買収の方法とそのメリットといったところまで解説しました。

M&Aの流れや手法は複雑ですが、その仕組みをきちんと理解しておくことは重要です。
M&Aの仕組みを理解した上で、事業承継や成長戦略を考えている際には、M&Aも検討してみてはいかがでしょうか。