子会社売却の流れや税金対策、注意点について解説【事例あり】

子会社売却は、主に親会社が主力事業へ注力したり、経営再建を行ったりする場合に行われることが多いです。
こちらでは売却の方法や現状について紹介します。

▷子会社売却の方法

子会社売却の方法は大きく分けて3つ存在します。

１）株式譲渡
２）会社分割
３）事業譲渡

それぞれ解説していきます。

１）株式譲渡

株式譲渡は、もっともシンプルな子会社売却の方法です。
自社の保有する子会社株式をすべて売却するだけでなく、株の一部だけを譲渡するパターンもあります。

親子上場しているグループ企業などでは子会社株の一部を売却し、投資回収した資金を別の事業に投資することも珍しくありません。
ただし上場子会社株式を売却する際は、インサイダー規制や東証の開示ルールに注意が必要です。

２）会社分割

会社分割は、子会社として運営していない事業を切り離して売却する方法です。まず切り離したい事業を新法人に継承させ、子会社化します。
その後に、子会社株式を第三者に売却する手法です。

株式分割には、買い手側が簿外負債のリスクがないメリットがあります。
一方の売り手側は、手続が会社法上厳格に定められているので2ヶ月程度の時間がかかるのがデメリットです。そこで新規事業を行う場合は子会社を設立して運営しておくと、売却をする際に手続きが簡単に進められます。

３）事業譲渡

事業譲渡は最初に新しい会社を設立し、子会社として売却したい事業だけを譲渡する方法です。
会社分割とは異なり、事業譲渡は消費税の課税対象になります。その他にも、引き継ぐべき契約や許認可の個別同意が必要な点にも注意が必要です。
事業譲渡後は、株式譲渡と同様の手続きで子会社売却ができます。

▷子会社売却の現状

日本では主力事業への集中や事業の多角化、事業規模拡大を目的として、子会社の売却が進められることが多くなりました。

現在は企業規模を問わずM&Aの活用が一般化しており、2020年は日本国内で約4,000件のM&Aが実施されています。ソフトバンクグループの米エヌビディアへの売却や、セブン&アイ・ホールディングスの米コンビニ大手買収などが事例として有名です。

また、日本では後任者不在を理由に廃業している企業も多く、特に中小企業においては深刻な問題です。経営再建や後任者不在の問題を解決するためにも、子会社売却は今後も増加傾向にあると予想されます。

子会社売却が株価にどのような影響を与えるかは、案件によって異なります。
株主や世間が子会社売却の印象をどう受け取るのかで、株価変動の要因になるからです。

もし子会社売却がコスト削減や赤字の縮小など、ポジティブな要因と判断されれば株価は上がりやすいです。
一方で、グループの売上低下やブランドのイメージダウンなど、ネガティブな要因だと判断されてしまうと株価は下がりやすくなります。

株価にはその時の業績だけでなく、将来の期待値も含まれます。そのため、子会社売却が与える印象は株価変動にとって重要です。

こちらでは子会社売却の流れを7つのステップに分けて紹介します。

１）株式譲渡承認の請求
２）臨時取締役会の開催
３）臨時株主総会の招集通知
４）株式譲渡の承認通知
５）株式譲渡契約の締結
６）株主名簿の書換請求
７）株主名簿記載事項証明書の交付請求

１）株式譲渡承認の請求

子会社売却には、株式譲渡が用いられるのが一般的です。
そのため、まずは株式譲渡承認の請求が必要になります。株式譲渡承認請求書とは、親会社が子会社に対して第三者への株式譲渡の承認を請求するものです。
譲渡株式の種類や譲渡先の基本情報を明示した書面を、子会社に提出します。

２）臨時取締役会の開催

親会社が取締役会設置会社の場合は、臨時取締役会を開催します。
子会社の売却に関する臨時株主総会の招集決議が必要なためです。また、取締役会非設置会社の場合は、取締役の過半数の賛成が必要になります。

３）臨時株主総会の招集通知

臨時株主総会を開催するために、開催の1週間前までに株主に対して招集通知の送付をします。
取締役会非設置会社の場合は書面の送付は必要ありませんが、後々のトラブルを避けるためにも書面送付がおすすめです。

４）株式譲渡の承認通知

親会社の臨時株主総会で株式譲渡が認められた場合、子会社に対して書面での株式譲渡の承認請求が必要です。
そして子会社は、株式譲渡の承認請求を受けた日から2週間以内に臨時株主総会を開催し、普通決議で決議します。子会社は2週間以内に親会社へ承認通知を行わないと、請求を承認したとみなされます。

５）株式譲渡契約の締結

承認通知の後、親会社は譲渡先と株式譲渡契約を締結します。
契約内容は株式譲渡の対価や支払期日、効力発生日などです。契約締結により、子会社売却が成立します。

６）株主名簿の書換請求

株主譲渡契約の締結後、親会社と譲渡先は連盟で子会社に対して株主名簿の書換請求を行います。株主名簿が書き換えられることで、株主であることが対外的にはじめて証明できます。

７）株主名簿記載事項証明書の交付請求

譲渡先は、子会社に対して株主名簿記載事項証明書の交付請求を行います。主名簿が書き換えられたことを確認するためです。子会社は請求を受けると、株主名簿記載事項証明書を譲渡先に交付します。

以上で、子会社売却に必要な手続きはすべて完了です。

こちらでは子会社売却のメリットデメリットを、売り手側と買い手側に分けて紹介します。

・売り手側のメリット / デメリット
・買い手側のメリット / デメリット

それぞれ解説していきます。

▷売り手側のメリット

売り手側のメリットは、財務状況を立て直せることです。不採算事業を切り離すことで注力事業に集中できるようになり、会社全体の収益化につながります。
さらに売り手側は、売却益を得ることにより多額の資金調達ができます。注力事業に効果的に資金を投資することで、より収益を上げることが期待できるでしょう。

また、単独で事業を行うよりも買い手側の企業と協力することで企業基盤が強化されます。経営を見直して財務状況を立て直せるので、売り手側のメリットは大きいといえます。

▷売り手側のデメリット

売り手側のデメリットは、時間がかかることです。M&Aによる子会社の売却の場合、一般的に3～6か月程度の期間がかかります。

また手続き以外にも、経営の意思決定にも時間がかかるようになります。
経営に関する意思決定を、買い手側の企業と相談と報告をする必要があるためです。トラブルを回避するためには、買い手側の企業と認識を揃えなければなりません。
スピード感のあるスケジュールを組めずに時間がかかることは、売り手側にとってデメリットです。

▷買い手側のメリット

買い手側のメリットは、事業の拡大や新規事業の参入がしやすいことです。自社だけで行おうとすると、ノウハウの蓄積などにどうしても時間や予算がかかります。

しかし子会社を買収することで、自社だけで行うよりもコストを抑えて事業の拡大や新規事業の参入ができます。さらにM&Aを成功させると、経営手腕が評価されます。企業のイメージアップアップにつながり、今後のビジネスが展開しやすくなるでしょう。

▷買い手側のデメリット

買い手側のデメリットは、企業文化の融合に失敗して揉める可能性があることです。売り手側と買い手側では、企業文化が異なることも少なくありません。
もし買い手側の文化やルールを押し付けてしまうと、もともと勤めていた従業員のモチベーションは低下するでしょう。生産性が下がるだけでなく、最悪の場合は従業員が退職してしまうケースも考えられます。

企業文化の融合に失敗して揉めてしまうと、買い手側にとって大きな損失です。買い手側は十分に配慮し、お互いに歩み寄ることが大切だといえます。

こちらでは、子会社売却の際の注意点を紹介します。

・売却価格
・従業員の離職
・競業避止義務

▷売却価格

売却価格は、子会社売却において最重要です。しかし、必ずしも売り手側が希望する条件で買い手側が買収してくれるわけではありません。買い手側はよりよい条件の売り手を見つければ、交渉を打ち切ってくることもあるでしょう。そのため売り手側は条件に優先順位をつけ、買い手側の要望も取り入れながらの柔軟な交渉が欠かせません。

ただし、会社売却の金額決定方法や計算方法は複雑です。M&A仲介会社やFA、税理士などの専門家にサポートしてもらいながら、売却価格を決めることをおすすめします。

▷従業員の離職

子会社売却には、ネガティブなイメージを持つ従業員も少なくありません。そのため、環境の変化や将来の不安から従業員が離職してしまう可能性があります。もし従業員の人数が減れば生産性が下がりますし、優秀な人材がいなくなるのは企業にとって大きな損失です。

子会社売却を進める際は、従業員に理由や目的を適切なタイミングで説明し、納得してもらうことが必要不可欠です。

▷競業避止義務

競業避止義務とは、同一もしくは隣接する市区町村内で、同一の事業を20年間行ってはならないという会社法の規定です。そのため子会社売却により、事業領域の制限が発生する可能性があります。

株式譲渡の場合であれば、会社法上の規定はありません。しかし、買い手側が株式譲渡契約内に条件として盛り込んでくる可能性は高いでしょう。
子会社売却が自社にとって不利になるリスク回避のためにも、専門家への相談がおすすめです。

▷子会社売却で発生する税金

子会社売却の際、親会社は売却益に対して法人税などが課せられます。
売却益や所在地によって金額は変わりますが、法人実効税率は約30％です。売却益は、売却時に生じた必要経費を売却額から差し引いた金額となります。

また、子会社売却により配当を受ける場合の税金はほぼかかりません。配当の大半が益金不算入になることが基本的なためです。

▷子会社売却で発生する税金への対策

こちらでは、子会社売却で発生する税金への対策を3つご紹介します。

・最適なタイミングを選ぶ
・不要資産を親会社に移動する
・事業譲渡と比較する

一つずつ解説していきます。

・最適なタイミングを選ぶ

法人税は、その事業年度に発生した所得を合算して算出されます。そのため、子会社売却益が出る場合は年度決算が赤字の年の売却がおすすめです。子会社売却の売却益と赤字を相殺することで、法人税の節税ができます。

一方で子会社売却損が出る場合は、年度決算が黒字の年に実行できれば節税効果が見込めます。ただし欠損金の利用には制限があり、チェックも厳しいです。子会社売却損が出る場合は、十分に注意して手続きを進めましょう。

・不要資産を親会社に移動する

子会社にある資産が多い場合、譲渡対価は高くなります。そこで子会社の不要資産を親会社に移動して売却価格を下げることで、節税になる仕組みです。

子会社から親会社への資産移動には税金が発生しません。資産を移動する方法は金銭配当だけでなく、現物分配や自社株買いなどでも可能です。買い手側が不要と判断した資産は、親会社へ移動しておきましょう。

・事業譲渡と比較する

子会社売却の方法は、株式譲渡が一般的です。しかし事業譲渡であれば、株式譲渡よりも納税額を抑えられる可能性があります。

株式譲渡と事業譲渡では、課税対象の譲渡原価が異なることが理由です。譲渡原価は株式譲渡が株式の簿価であるのに対し、事業譲渡は子会社の純資産の簿価です。そのため多くのケースで、事業譲渡のほうが税金対策になるでしょう。

ただし、事業譲渡は株式譲渡よりも手続きが困難で時間もかかります。2つの売却方法のメリットとデメリットを比較し、自社に最適な方法を検討しましょう。

数多く実施されている子会社売却のなかで、事例を3つ紹介します。

・ソフトバンクグループ
・RIZAPグループ
・楽天

▷ソフトバンクグループ

ソフトバンクグループは2020年9月、子会社のソフトバンク株を一部売却することを発表しました。同年、アーム社の株式も売却することを発表しています。2016年に多額の費用をかけて買収したアーム社を手放すことについては、批判も多く集まりました。

しかし結果的に、ソフトバンクグループの株価は上昇傾向です。
短期間で売却することになりましたが、売却により多額のキャッシュを生んだことを市場が評価したのが理由です。

▷RIZAPグループ

RIZAPは2020年12月28日、100%連結子会社であるエス・ワイ・エスと北斗印刷の2社を、株式会社シスコに売却すると発表しました。

RIZAPグループはM&Aによって短期間で複数の企業を子会社化し、成長してきた企業です。
しかしシナジーが見込めない分野の買収も多く、現在は連結子会社の売却が多くなっています。立て直しを進めていますが、RIZAPグループの株価は低迷が続いています。

▷楽天

楽天は2019年12月、アメリカで電子書籍事業を手掛けているオーバードライブ・ホールディングスを売却することを発表しました。2015年に買収をしましたが、近年の楽天は携帯電話事業に注力しているため売却を決断しました。

子会社売却を発表した当初の株価は下落しましたが、再び上昇傾向にあります。売却資金を携帯電話事業にあてることで、成果につながったのが理由です。

子会社売却には、手続きや税金に関する深い知識が必要です。自社にとって最大のメリットがある方法やタイミングを選ぶためにも、専門家のアドバイスを貰いながら専門家のアドバイスをもらいながら交渉を進めることをおすすめします。

fundbookでは、M&Aの専門家であるM&Aアドバイザーが相談に乗らせて頂きます。
子会社売却は大きな経営判断なので、ぜひ専門家の知識を活用して頂ければと思います。