M&Aを成功させる提案書とは？作り方や盛り込むべき内容を解説

M&Aにおける「提案書」には、「企業概要書（Information Memorandum、以下IM）」と「提携提案書」があります。企業概要書は譲渡企業の情報を譲受企業に提供するために作成されるものです。一方、提携提案書は譲受企業が譲渡企業に対してM&Aの実施を打診するために作成する資料を指します。これらの提案書が必要である理由は以下の通りです。

M&Aを検討する際、相手企業に関する適切な情報を把握しないと、高いシナジー効果を生み出すことができるかどうかを判断できません。しかし、非上場企業は財務諸表など企業に関する情報を開示する義務がないため、広く公開されていることはまれです。

また、上場企業においても取引先や将来的な戦略など、重要な情報については公表していません。そのため、M&Aの実施を相手先に具体的に検討してもらうためには、事業内容、取引先構成、財務内容、抱えているリスク、競合他社と比較した強み・弱みなど、企業の概要を明記した提案書を作成する必要があります。

企業の情報や展望はオーナーの頭にしか入っていない場合も多くあります。相手企業に対して説明を行うには誰にとっても理解しやすいようにきちんと資料に落とし込む必要があります。M&Aアドバイザーと綿密に話し合い、オーナーが目を通した上で完成させましょう。

この見出しでは譲渡企業から譲受企業に提案する際に用いる企業概要書を作成する流れを解説します。企業概要書は基本的に仲介会社のM&Aアドバイザーが作成します。概要書作成の大まかな流れは以下の通りです。

• 秘密保持契約（NDA）

• 資料収集

• 企業価値評価（バリュエーション）

• 事業分析・業界調査

• 企業に関する情報のとりまとめ

M&Aを行う場合には、必ず秘密保持契約（NDA）を締結します。企業概要書を作成するうえでは企業の重要な情報を扱うため、漏洩の抑止と漏洩時の対応のためにこの契約を締結します。この契約においては取扱いの対象となる情報の範囲を決めたり、漏洩した場合の責任の所在と対応策を定めておきます。

▷関連記事：情報漏洩対策の重要ポイント。M&Aで欠かせない「秘密保持契約書」とは

まずは企業概要書を作成するにあたって、必要な書類を集めます。会社案内や財務諸表、組織図、従業員一覧、所有している不動産、社内規程などさまざまな資料を収集し作成します。また、資料から情報を得られない場合には社長や必要な情報を把握している従業員などからヒアリングを行います。

収集した資料をもとに、M&Aアドバイザーが譲渡価格の基準となる企業価値評価を行います。算定方法は、企業によって採用する評価方法や基準となる数値も変化します。

企業価値を算定する方法は以下の3つがあります。

• コストアプローチ（簿価純資産法・時価純資産法・時価純資産+営業権　他）

• マーケットアプローチ（類似企業比較法・類似取引比較法　他）

• インカムアプローチ（DCF法・配当還元法　他）

コストアプローチ

企業の保有している資産・負債を基に企業価値を算出する方法です。財務諸表の値を基にしているため、客観的に優れた評価をできるのが特徴です。中小企業のM&Aにおいてよく活用される手法です。

▷関連記事：中小企業のM&A 企業の合併・買収をアシストする仲介会社の役割とは

マーケットアプローチ

株式市場やM&Aの市場における取引価額を基準に算定する評価方法です。さまざまなデータをもとに算出するため、非常に客観的な価値を算出することができる一方で、中小企業を対象に行う場合、類似の上場企業を見つけることが難しいというデメリットがあります。

インカムアプローチ

譲渡企業に今後見込まれる収益やキャッシュフローを中心に、リスクを考慮して算出する評価方法です。企業の固有の性質や収益力を考慮できる手法ですが、将来のことを考察する必要があるため、不確実性が高くなる傾向もあります。

全てのアプローチに関する具体的な算出方法や、個別の手法の詳細、使い分けに関しては以下の記事にて詳細に解説しています。

▷関連記事：企業価値評価とは？M&Aで使用される企業価値の算出方法

シナジー効果が期待できる譲受企業を見つけるため、譲渡企業の業界の状況や事業の内容を精査・分析します。譲受企業にとって判断材料となりうる譲渡企業の「業務内容」「強み・弱み」や、業界動向を調査し、譲受企業にとって魅力的に映る正確な資料を作成します。特に譲受企業が異業種の場合には、業界未経験者にもわかりやすいように作るのが好ましいでしょう。

会社概要、資本の状況、事業領域などの企業に関する情報を掲載します。
きちんと事実を調べた上で譲渡企業の魅力を資料に反映し、譲受企業に興味を持ってもらえるように工夫しましょう。

▷関連記事：M＆Aを成約させる「企業概要書（IM）」の作り方

ここまでは企業概要書（IM）について解説しましたが、この見出しでは譲受企業から譲渡企業へM&Aを打診するための提携提案書の内容について解説します。

提携提案書の作成にあたって、譲渡企業に納得してもらえるような内容にすることが重要です。主に、以下のような項目を盛り込みます。

• M&Aを提案する理由

• 業界動向の分析譲受企業の戦略/ビジョン

• 譲渡企業に関する分析内容

• 両社にとって期待されるシナジー

提携提案書でもっとも重要なのは、シナジーに関する提案です。シナジーが明確でなければ仮にM&Aが成約しても最終的に望ましい結果を得ることは難しいでしょう。提案をする際、根拠も含めてなるべく具体的な記載が必要です。

例えば、譲渡企業の製品名や地域名、クライアント名、技術、ノウハウなどを列挙し、自社が持つリソースと掛け合わせることでどのようなシナジーが実現するのかという根拠を提示するのです。その際、図なども活用し作成することで譲渡企業にわかりやすく伝える工夫も必要です。

シナジーの提案内容が曖昧だと、譲渡企業に理解されづらく、話を進めにくくなります。シナジーを具体的に提案することで、両社が前向きに議論できるでしょう。

▷関連記事：M&Aの成功を左右する「シナジー効果」とは。種類や事例と評価方法を紹介

提案したものの、うまくいかない場合には大きく2つの原因が考えられます。

M&Aの目的が不明確

「M&A戦略の明確化」は、M&Aを成功させるためには必須です。

• 中長期のゴールは何か

• M&Aで何を得たいのか

• M&Aをなぜ行うのか

• M&Aを実施すると得られる効果・シナジーは何か

• M&A後、譲渡会社をどのように位置付けるのか

このような問いに対して、明確に答えられることが必要です。

譲渡企業の分析ができていない

譲渡企業の分析が正確にできていないと、複数の候補から選び出すことが困難になってしまい、M&Aの実施判断が難しくなります。提案に進む以前に譲受企業にとって、譲渡企業を「魅力度」「実現可能性」などの観点から判断した上で提案することも重要です。

▷関連記事：M&Aの課題と具体的な対策。中小企業のM&Aにおける懸念点とは？

提携提案書には譲渡企業から譲受企業に提案するための企業概要書（IM）と譲受企業から譲渡企業へM&Aの実施を提案する提携提案書の2種類があります。企業の魅力やM&Aによって期待できるシナジー効果を相手企業に伝えるためには、客観的に理解しやすく、魅力が伝わる資料を作り込む必要があります。

提携提案書は、効果の高いM&Aをするために欠かせないものです。しかし、自社で作るとなると効果的な書類は作成するのが困難な場合あります。インターネット上にも提案書作成の雛形などはありますが、作成においてはM&Aアドバイザーに相談した方が良いでしょう。