オリジネーションとは？ソーシングとの違いや進め方、重要性について

M&A担当者の業務を「準備・交渉・最終契約」に分けると、オリジネーションは「交渉」の位置に当たります。
売手企業がM&A担当者と契約し、ソーシングにて買手企業の選出まで済ませた後の流れは、以下のとおりです。

M&Aの流れ
１）買手候補と交渉
２）売手と買手が秘密保持契約の締結
３）トップ面談・M&A条件の交渉
４）基本合意書の締結

上記の中で、M&A担当者はオリジネーションを遂行します。
初めに、候補にあげた企業に買手となってもらうため、交渉にかかる準備を行うのです。
以下の項目が、担当者が交渉前に行う準備内容となります。

準備内容
・買手企業の情報収集
・交渉に使用する資料作成
・スケジュール調整
・M&A戦略の策定

担当者は売手のM&A目的を考慮しつつ、買手企業にもメリットを提示しながら、巧みに交渉を行います。
買手の承諾後は、売手と買手が秘密保持契約の締結を行い、M&A担当者はその後の流れをサポートするのです。

オリジネーション最大の目的は「売手と買手企業をマッチングさせる」ということです。
売手側のM&A実施目的と、買手側の買収目的がかみ合わないと、M&Aは円滑に進みません。
売手が「業績不振の立て直し」を目的とするなら、負債のリスクを背負う可能性があるため、資金が多い買手企業との交渉を要します。
売手だけの目的を考慮して、買手の負担が大きくてはM&A成功とは言えないので、買手の条件も尊重しなければなりません。買手にもメリットをもたらすために、担当者は情報取集を行い、交渉に使う資料作成やM&A戦略の策定に力を入れるのです。

▶ソーシングとの違い

ソーシングは、オリジネーションの前段階の業務となり「買手となる企業の選定」を指します。
M&A担当者は、売手企業の情報を開示して興味を示した買手を20〜30社ほど選出し、買手企業のメリットを考慮して5〜6社にまで絞ります。オリジネーション業務をスムーズに行うために、担当者はソーシングを慎重に行う必要があるのです。
M&Aを取り扱う企業によっては、ソーシングとオリジネーションを同一とする考えもあります。

▶エグゼキューションとの違い

エグゼキューションはオリジネーションの次に行われ、M&Aクロージングまでにかかる業務を指します。
エグゼキューションの流れは、以下のとおりです。

エグゼキューションの流れ
デューデリジェンス最終交渉最終契約書の締結クロージング基本合意書の締結が終わると、M&A担当者は売手企業の経営状況を正確に知るための「デューデリジェンス」に進みます。
デューデリジェンスにより、買手は負債を背負うリスクやM&A後の利益向上の見通しを認識できるのです。

その後、最終交渉が行われM&A条件に変更が出た場合、担当者は「最終契約書」に修正を加えます。
契約書の締結が済むと、経営権の移転や書類の引き渡し・代金決済などを行い、M&Aをクロージングする流れです。

オリジネーションは、M&A成功を左右するほど重要な役割を担います。
先ほども述べたように、オリジネーションでは円滑なM&Aのため、売手と買手のマッチングを重視します。
双方のM&A目的が合わなければ、いくら入念にデューデリジェンスを行っても、最終交渉が難航するリスクがあるのです。双方が納得しなければ最悪の場合、交渉決裂の可能性も生じます。
オリジネーションに力を入れるからこそ、クロージングまでの流れがスムーズになると言っても過言ではないでしょう。

ここでは、オリジネーションの進め方を解説します。

オリジネーションの進め方
・M&Aの目標と戦略の策定
・依頼する専門家の選定
・マッチング
・ピッチング（提案）
・調査・分析

ひとつずつ解説しますので、ぜひ参考にしてみてください。

▶M&Aの目標と戦略の策定

M&Aを成功に導く戦略を立てるには、初めに売手企業がM&Aの目標を明らかにしなければなりません。
企業売却の理由は、売手によりさまざまです。

売却理由
・後継者を見つけたい
・売却の利益を得たい
・企業の継続・成長を図りたい

企業の継続を求めるなら、企業概念や従業員の雇用存続を承諾する買手の選出を要するでしょう。このように、目標が明確だからこそ、売手・買手双方の条件を満たす戦略を立てられるのです。

▶依頼する専門家の選定

依頼する専門家の選定により、オリジネーションの充実度が変わる場合もあるでしょう。
M&Aの依頼先は、税理士・会計士・M&A仲介業者などさまざまです。オリジネーションは、買手への交渉を重点的に行いますので、交渉力を得意とする専門家を選びましょう。適切な専門家選びができると、両企業のメリットを考慮しながらの交渉を遂行してくれるでしょう。

▶マッチング

M&Aにより、相乗効果が出ると予測できる両企業を引き合わせる業務がマッチングです。
M&Aを成功と言うには、クロージング後に売手と買手双方にメリットが出る必要があります。売手の目的が「業績不振からの脱却」とすると、資金の少ない買手が選ばれても、後に共倒れとなる可能性が高いです。
オリジネーションで売手の目的に沿う買手候補に交渉を持ちかけ、買手の目的とすり合わせることがM&A成功の近道と言えます。
双方の目的がマッチすれば意見の食い違いも減らせるので、最終契約の決裂というリスクも軽減できるでしょう。

▶ピッチング（提案）

ピッチング（提案）は、担当者が両企業に適格なM&A手法を提案する業務を指します。
M&Aの手法はスキームとも呼ばれ、株式譲渡での買収が多く見られますが、事業譲渡や合併・分割などの手法もあるのです。事業譲渡で一部の事業売却を希望する売手に対し、株式譲渡を用いて企業ごと買収してしまっては、売手の希望を満たせません。
M&A担当者が、双方の企業を尊重できるピッチングを行えると、M&A後に両企業の相乗効果を期待できるでしょう。

▶調査・分析

M&A担当者が買手候補と円滑な交渉をするには、事前の調査・分析が欠かせません。
両企業を詳細に把握するほどM&Aにおける相性も検討がつき、戦略も練りやすくなるのです。両企業の強みや弱み・経営状況などを洗い出し、そこからメリットになる点を割り出せる担当者は、説得力のある交渉につなげられるでしょう。
売手・買手双方が納得のいくM&Aにするためにも、担当者による調査・分析が重要になるのです。

ここでは売手企業側から見たオリジネーションを依頼するときのポイントを3つご紹介します。

依頼時のポイント
・M&Aの目的を明確にする
・優先順位を決めておく
・自社の資料を用意しておく

ひとつずつ解説しますので、依頼を検討する際の参考にしてみてください。

▶M&Aの目的を明確にする

専門家に依頼をする前に、M&Aの目的を明確にしましょう。
M&Aは目的に合わせて戦略を練るので、不明確なまま依頼をしては戦略を立てられません。買収額を得ることが目的なら、企業価格の算定や好条件で買収可能な買手との交渉に力を入れるはずです。
M&Aの目的を明らかにすると、担当者は適切な戦略の策定ができ、買手との交渉もスムーズになります。

▶優先順位を決めておく

売却の条件に優先順位を付けることで、買手との交渉を円滑に行えます。
買手候補が選出されても、売手の希望条件をすべて満たしてくれるとは限りません。希望条件が多いほど、買手との交渉が難航するリスクも上がるでしょう。
「従業員の雇用存続が最優先」というように、売却条件に順位を決めると、担当者は交渉に重きを置く条件を絞れます。
条件が通ればM&Aの目的達成に近づきますので、優先順位は事前に決めましょう。

▶自社の資料を用意しておく

担当者が買手と交渉しやすくするために、事前に自社の資料を用意しましょう。
M&A依頼の契約後に自社の情報を伝える流れでは、担当者が情報収集や資料作成に時間をとられます。
オリジネーションを円滑に進めるためにも、依頼前に以下の項目をまとめるのをおすすめします。

自社資料の項目
・事業の概要
・売却に至るまでの経緯
・自社の強みと弱み
・経営状況

上述の他にも自社に関する資料をできるだけまとめると、担当者が聞き取りにかける手間が省け、買手との交渉に時間を割けるでしょう。

今回は、オリジネーションの概要や目的・進め方を解説しました。
M&A担当者に依頼をして、円滑なオリジネーションにするには、売手企業の協力が欠かせません。

M&Aを行う目的や優先順位を決定し、自社資料まで作成できれば、担当者は買手企業との交渉をスムーズに行えます。
オリジネーションを自分で行うには労力を要しますので、担当者と協力しながら進められると、最終交渉までの流れが円滑になるでしょう。