M＆Aの交渉において重要となる「ノンネームシート」とは

ノンネームシートが必要な理由は、譲渡企業が自社の情報を伏せつつ、譲受企業にM&Aを打診するためです。

そもそも「なぜ自社の情報を伏せる必要があるのか？ 」と疑問を持つ方もいると思いますが、秘密保持契約（NDA）を結ぶ前段階での詳細な企業情報の開示には、自社を譲渡しようとしているという情報が漏洩する可能性があります。それを防ぐのがノンネームシートの役割です。

一方、譲受企業はノンネームシートを見て、譲り受けを検討する初期段階で必要となる情報を得ることができます。「譲受企業に対して、譲渡企業を特定できない範囲の情報を開示する」ことがノンネームシートの役割ですが、譲り受けを検討するにあたり必要となる情報を伏せすぎても、譲受企業は「どんな特徴のある会社なのか」をイメージできません。そのため、M&A仲介会社は、譲渡企業が特定されない程度で、かつ譲渡企業の特徴や魅力を伝えられる、バランスのとれたノンネームシートを作成します。

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では、M&Aの交渉を進めるうえで、ノンネームシートが使用されるのはどの段階なのでしょうか？まずはM&Aの一般的な交渉の流れを見てみましょう。

M&Aの流れでノンネームシートが必要となるのは、実際にM&Aの交渉を進める段階である「交渉フェーズ」です。

交渉フェーズの前段階である準備フェーズで、M&A仲介会社が譲渡企業の「企業価値評価」と並行してノンネームシートを作成します。そのノンネームシートを使って、交渉フェーズで、譲受企業にM&Aを打診します。譲受企業はノンネームシートをもとにM&Aの検討を行い、さらに具体的な検討を進めたいと判断した場合には、秘密保持契約を結び、譲渡企業の会社名などの開示を受けます。

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ここまで、ノンネームシートを作成する意味やM&Aの交渉においてノンネームシートが使われるフェーズ説明しました。では、ノンネームシートにはどのような情報が記載されているのでしょうか？ 具体的な掲載事項を紹介しましょう。

・事業内容
・まかな所在地
・従業員数
・売上高
・会社の特徴や強み
・譲渡を希望する理由

ノンネームシートには決まった形式は存在しませんが、上記のような情報を掲載するケースが多く見られます。

（実際のノンネームシートでは「**」の情報を伏せ、●●は掲載します）

このノンネームシートは、弊社FUNDBOOKのM&Aアドバイザーが作成したものです。事業内容や会社規模といった定量情報に加え、定量情報だけでは判断が難しい譲渡理由や担当者からのコメントなどの定性情報をアドバイザーが付け加えています。

譲受企業がM&Aを検討する際には「事業規模の拡大」や「販路の拡大」など、譲り受けを検討する目的があります。したがって、譲受企業は「この会社がどの地域でどんな事業をやっているのか。どういった強みがあるのか」ということをノンネームシートで判断することになります。そのため、M&A仲介会社は、譲渡企業の情報を形式的に整理するということにとどまらず、譲受企業がどんな情報を必要としているのか？ を考慮しながら、ノンネームシートを作成します。

この記事では、ノンネームシートの役割やどんなフェーズで用いるのかを紹介しました。ただし、ノンネームシートに掲載する情報やノンネームシートを作成・使用するフェーズなどは依頼する仲介会社によって違いがあるため、一概にこの記事の通りというわけではありません。M&Aの進め方について気になる点があれば、既にM&Aの仲介を依頼している、もしくは依頼することを検討しているM&A仲介会社に尋ねてみるとよいでしょう。