M&Aの合併と統合の違いとは？事例を含めて解説

まず、合併と統合それぞれについての概要を紹介します。そのうえで、合併と統合の具体的な違いについて解説します。

M&Aにおける合併とは、2つ以上の会社を1つの会社にすることです。合併には「吸収合併」と「新設合併」の2種類があります。

まず「吸収合併」では、消滅会社（X社）が保有している権利義務を既存の存続会社（Y社）に移転、承継させた後に消滅会社が消滅します。吸収合併の場合、存続会社の株式など以外の対価も認められているため、存続会社と消滅会社で締結する合併契約の中で対価を規定することで、株式以外であっても対価とすることができます。

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次に、「新設合併」は既存会社（X社）から新設された存続会社（Y社）に全ての権利義務を承継させます。対価に関しては、新設の存続会社の発行する株式に加えて存続会社の社債・新株予約権などと規定されています。

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一方、統合とは持ち株を管理する持株会社（ホールディングカンパニー）となる新設会社を設立し、複数の会社が100％子会社として傘下に収まる手法です。持株会社は子会社の株式を保有し、子会社を管理していくことになります。

統合で設立される親会社（W社）には「純粋持株会社」と「事業持株会社」の2つがあります。純粋持株会社は「自ら事業は行わず、株式を所有し、他の会社の事業活動を管理することのみを目的とする持株会社」を指します。一方、事業持株会社は「グループ各社の株式を持つことで子会社を管理しながら、自らも事業を営む持株会社」です。

統合には「抜け殻方式」「株式移転方式」「株式交換方式」の3つの手法が存在し、統合を行うためには株式移転や株式交換など、その他の手法も併せて活用する必要があります。

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合併と統合には経理処理や就業規則、社内システムなどをまとめるかどうかという違いがあります。

合併では複数の会社が一つの会社になるため、これらをまとめる必要があります。経営の合理化やシナジー効果を享受できるなどのメリットがありますが、合併には他のM&Aの手法に比べて工数がかかります。一方で、統合では、それぞれ別の会社として存在するため、まとめる必要がありません。その分、子会社間で連携はできるものの、合併と比べると会社間の結束は弱くなります。

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新規分野へ進出が容易になる

各会社では足りなかった部分を補い合うことが期待できます。ブランド力や開発力、マーケティングなど、それらを活かすノウハウといった足りなかった部分を補うことで、新たな販路を開拓したり、新規分野への進出がしやすくなります。

既存分野や関連事業の強化をしやすい

一般的に、既存分野や関連事業でお互いにシナジーが発生するような存続会社を選んだり、傘下に収めたりします。各業種・事業でノウハウなどを共有することで、より強化することが可能です。

組織に一体感が生まれる

1つの会社になるため意思疎通や経営方針の決定が迅速化されます。また、複数の子会社を管理する統合よりも、合併により組織が1つになることで、経営者から見て全体の状況が把握しやすくなり、組織内のリスクに気づきやすくなります。

コストを共有することで、費用を圧縮できる

管理システムや給与体系、人事制度を統合し、重複している事業や部門の解消などを行うことで、コストを大きく削減し、費用を圧縮することが可能です。

コストが増大になり、経営状態が一時的に悪化する可能性がある

合併では、存続会社は消滅会社の負債も一緒に引き受けるだけでなく、文化やシステムの取りまとめに一般的に時間がかかります。そのため、グループとしての経営統合効果を発揮するまでにコストが掛かり、一時的に経営状態が悪化することも考えられます。

PMIの負担が大きい

合併後は、その効果が最大限に発揮されるよう、組織統合マネジメントを推進するために、PMI（Post Merger Integration）のプロセスが必要になります。複数の会社が1つの会社・グループとしてやっていくために、人事評価の方法や経理処理などを一本化するには、時間とコストがかかることになります。

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人事制度やシステムを取りまとめる必要がない

統合は子会社を1つにまとめる必要がないため、人事制度や社内のシステムを統一する工数や時間がかかりません。統合後も、大きな滞りをなしに事業を継続することが見込めます。

子会社の許認可を承継することができる

合併とは異なり、法人を1つにとりまとめないため法人格が消滅しません。そのため、事業に関する特定の許認可を存続させることができます。事業内容によっては、許認可が消滅すると事業運営ができなくなってしまうため、非常に重要な点です。

一方で、吸収合併を行うことでも届出を出すだけで許認可を承継することは可能です。しかし、一部の許認可であり、行政庁に申請を出す必要があるものや再度取得し直す必要があるものも少なくありません。そのため、許認可の承継に関しては統合の方が有利な点は多いでしょう。

倒産リスクの低減

複数の事業会社がグループ内に存在することになるため、1つの会社の経営が難しくなったとしても、他の事業によって補うことができます。

シナジー効果が期待しにくい

先述の通り、会社を1つに合併しないため、個々の会社で事業を行うことになります。子会社間で連携はできるものの、合併と比較すると、シナジー効果が得にくくなります。

グループ全体でコストが増加する

会社を1つに統合しない場合、グループ内で重複する部門や機能が発生することになります。そのため、グループ全体で見るとコストが増加することもあります。

最後に、M&Aにおいて参考になるような合併と統合の事例を紹介します。それぞれの目的や効果、手法が自社に当てはまれば、自社にいかせるはずです。

2018年、ロッテホールディングスは、株式会社ロッテを存続会社として、菓子販売の株式会社ロッテ商事とアイス販売の株式会社ロッテアイスを合併させました。ロッテの代表取締役社長である牛膓 栄一氏は、この合併の目的を「挑戦できる風土づくり」「自由に話し合える環境づくり」「個の能力の発掘」としており、イノベーションを起こすことを目的としています。

なお、ロッテは2007年4月にロッテホールディングスを設立し、統合も行っています。

2016年、ファミリーマートがユニーグループ・ホールディングスを吸収合併し、ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社へ社名変更しました。コンビニ業界において3位のファミリーマートと4位のサークルKサンクスという同業が集まることにより、店舗数が増え、スケールメリットが得られます。

なお、サークルKサンクスもサークルKとサンクスが統合を経て合併した会社で、コンビニ業界の再編の大きな流れを体現するかのような事例となっています。

2016年4月、伊藤ハム株式会社と米久株式会社が経営統合し、伊藤ハム米久ホールディングス株式会社が誕生しました。

この経営統合においては「加工食品事業におけるシナジー効果の取得」「原価低減と収益性の向上」「新商品の開発領域の拡大」などの目的を掲げています。統合の方式は共同株式移転の手法が用いられました。

2019年1月にアサツーディ・ケイは複数あった子会社を「株式会社ADKマーケティング・ソリューションズ」、「株式会社ADKクリエイティブ・ワン」、「株式会社ADKエモーションズ」の3つの事業会社に統一した上で、「株式会社ADKホールディングス」を純粋持株会社として統合を行いました。

統合を行った背景として、「広告業界を取り巻く急速な経営環境の変化に対応するため」と説明し、会社ごとに専門性を強化することを目的にしています。

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複数の会社を1つにまとめる合併と、複数の会社を持株会社の子会社とする統合の違いについて解説しました。合併は、経営の効率化やシナジー効果などを期待できる一方で、一時的な経営状態の悪化やPMIの負担が大きいというデメリットがあります。一方、統合はコストや手間がかからないものの、合併に比べるとシナジー効果が弱くなる傾向にあります。このようにそれぞれメリット・デメリットがあります。

合併と統合により、シナジー効果や新規分野進出、コスト削減などが果たせれば、譲受側、譲渡側お互いの課題を解決できます。不明点があればM&Aアドバイザーに相談して、合併、統合を検討してみてはいかがでしょうか。