M&Aのトップ面談の事前対策や最終契約までの流れを解説

トップ面談は、M&Aの相手先としてふさわしいかを判断したり、相手企業の理解を深めるために重要です。事前準備を計画的にすることで、M&Aを円滑に進めることができるでしょう。

トップ面談に向けて、事前に確認すべきことや目的は下記になります。

トップ面談の目的

トップ面談の大きな目的は、譲渡企業と譲受企業の双方が相手側の企業や人物、ビジネスについて理解を深めたり、疑問点を解消することです。

譲渡企業は譲受候補企業が自社のどの部分に興味や魅力を感じているのか、M&A後のヴィジョンをどう描いているのか、どのような経営方針や信頼のできる相手かどうかなど、業績や売上といった数字ではわからない部分を直接確認する場になります。

また、M&Aのプロセスにおいてトップ面談は、譲渡企業と譲受企業の双方が初めて直接会う場になるため、第一印象付けの機会でもあるという側面を持ち合わせています。事前の情報収集はもちろんですが、相手先への質問や提案がある場合、ある程度まとめておくことも必要でしょう。

あわせて、相手先が異業種に限らず、同業種だった場合でも譲渡企業は譲受企業のことを詳細には知らない状態が一般的です。トップ面談後は、複数の交渉を挟んで基本合意に進むため、譲渡企業、譲受企業はともに事業や経営について話し合い、疑問点を解消しておきましょう。

その他にも、M&Aにおいて相手先の経営者が譲歩できる点とできない点を把握しておくと、M&Aをスムーズに進められるため、トップ面談の場で意見を事前に聞いておくと良いでしょう。

また、実際にM&A後に予定している譲受企業の事業計画や事業展望についても、トップ面談においては公になっていない情報も聞きやすいというメリットがあります。譲渡後の従業員や自社についての希望を伝えるとともに、譲受企業の今後の計画を把握しておくことをお勧めします。

トップ面談のタイミング

トップ面談はM&Aの交渉が本格化する段階である、意向表明書（LOI）の提出前に行うのが一般的です。どのタイミングで行うか厳密な決まりはないため、疑問点の解消などのために適宜実施し、複数回にわたり行われることも多くあります。

▷関連記事：意向表明書（LOI）とは？記載内容と基本合意書との違い・目的・法的拘束力の有無について解説

出席者

トップ面談の出席者は、主に譲渡企業の経営者やオーナー、譲受企業は経営陣やM&A担当者など、双方の幹部陣が参加します。また、議事進行はM&Aアドバイザーが行うことも多々あります。

トップ面談を行う場所

トップ面談は、譲渡企業のオフィスや事業所の雰囲気を見てもらうために、譲渡企業の社内で行うこともあります。

しかし、譲渡企業のオフィスや事務所では従業員への情報漏えいの可能性があるため、その場合には従業員が出社しない休日などに実施することがほとんどです。多くの場合、ホテルや貸会議室、譲受候補企業の社内やM&Aアドバイザーのオフィスで行うことになります。

譲渡側の留意点

自社を不必要に大きく見せることはしない

トップ面談では、お互いの相性や価値観、経営理念を共有し、以降のM&Aのステップに進みます。その際に、不必要に企業を大きく見せたり、事実と異なった情報を伝えてしまうケースが考えられます。

しかし、事実と異なることは、後に行われるデューデリジェンス（DD）によって発見されることも多く、場合によっては譲受候補企業が不信感を抱く可能性があります。M&Aでは双方の誠意ある対応が重要なため、自社の情報をきちんと伝えましょう。

疑問点を確認する

一度の面談だけで、双方の企業文化や経営理念のすべてを理解するのは難しいのが実際です。そのため双方の経営方針や、M&Aを決意した理由、なぜ譲渡企業に興味を持ったのか、M&A後の未来像などについて、複数回に渡って話すこともあります。

また、一般的に譲渡企業、譲受企業ともに、M&Aの相手先として適しているのかを判断したいと考えています。そのため、両社の歩み寄りの努力が欠かせません。

実際にトップ面談を行う際には、どのような事前準備が必要になるでしょうか。大きく5つに分けて解説します。

1．相手先の情報をリサーチする

トップ面談前に集められる情報をできるだけ集めましょう。活用可能な帝国データバンクや日経テレコンなどのデータベースや、候補企業のホームページなど、企業情報だけでなく経営者の考え方についても調べておくことで、トップ面談で確認しておきたいことや疑問点が明確になります。またM&Aアドバイザーが相手先企業の資料を作成する場合もあります。

2．自社の創業経緯、企業方針を整理する

トップ面談においてよく話されるのが、譲渡企業のトップの経営を行ってきた経緯や、その裏にある考え方です。譲受企業は譲渡企業の創業経緯や苦労した過去の話を知ることで、価値観や人間性をより理解しようとします。聞かれるであろう質問に対して、伝えたいことを考えておくなどの準備を行うと良いでしょう。

3．M&Aの相手先として希望する人物像を明確にする

譲受企業から、自社の事業や従業員をどのような企業に譲渡したいかを譲渡企業は質問されることが多いです。このタイミングで明確化できていないと、譲受候補企業に漠然とした印象を与えかねないため、改めて整理しておくことが重要です。

4．M&A後の従業員の姿をイメージする

M&Aが成約後、譲渡した自社の従業員が譲受企業のもとで仕事している姿を想像した際に、従業員がどうすれば活き活きと働けるのか考えることも重要です。M&A後に労働条件や雇用条件の相違で退職することもあり得るので、先に従業員の処遇を確認しておく必要があります。

5．譲受側が期待する相乗効果

M&Aではニつ以上の企業が一つになることが多く、その結果として得られる総和以上の相乗効果や協働効果をシナジーとよびます。譲受企業は有益なシナジーが得られる相手とM&Aを検討します。そのため、譲渡企業は自社の強みや譲渡後に想定されるシナジーについて譲受企業に伝えましょう。

▷関連記事：譲渡企業側こそ意識しよう。企業選定で欠かせないポイント「シナジー効果」とは

ここではトップ面談から最終契約までの流れを解説します。

▷関連記事：M&Aの一般的な手続きの流れ 検討～クロージングまで

ここまで解説した通り、双方の経営者がお互いの意見交換や相互理解のために面談を行います。多くの場合、候補先の企業が2~3社ほどに絞られたタイミングで行われます。経営者同士の初めての顔合わせの場でもあり、相手先の見極めを行う重要なプロセスです。

必要な場合は複数回行い、しっかりと疑問点を解消しましょう。具体的な進行については、手続きに慣れているM&Aアドバイザーに依頼することもお勧めです。

M&A後の実務において必要だと考えられる場合、譲渡企業の工場や事務所をこのタイミングで視察する場合もあります。先述の通り従業員への情報漏えいを避けるため、休日に行われることが多いです。

そうでない場合には、M&Aを見据えた相手だと悟られないよう、譲渡企業の経営者から従業員へ違和感のない視察内容を事前に説明しておき、譲受企業側もそのように振る舞うことが多いです。

トップ面談後に、双方の希望価額やその他の条件などを提示、交渉に進むことになります。この場面では、譲受企業から意向表明書によって条件を提示することが一般的です。M&Aは目的によって選択する手法や相手先企業、交渉方法も異なるため、このM&Aをどのような目的で行うのか、双方の認識を合わせておく必要があります。

▷関連記事：M&Aにおける条件交渉のチェックポイント。契約の前に確認したいこと

意向表明書を踏まえて、譲渡企業と譲受企業の双方で条件をある程度固めた段階で、基本合意契約を締結します。基本合意はM&Aの最終契約に先立って取り交わされる合意のことです。一般的にM&Aの手法や、対象範囲、譲渡日などが記載されており、以後の取引きを円滑に行うために認識を揃えることが目的です。

▷関連記事：M&A契約における「基本合意書」とは？

デューデリジェンスとは、譲渡企業の財務や税務などを譲受候補企業が調査することです。一般的には、譲受企業から弁護士や会計士などの専門家が派遣され、調査を行います。

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最終的な契約内容が決まると、最終契約書を作成し契約を締結することでM&Aは成約します。従業員や取引先、金融機関に影響を及ぼす可能性があるため、M&Aアドバイザーに相談しながら、報告や情報開示は適したタイミングで計画的に実施しましょう。

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トップ面談は、M&Aを成功に導くために重要なステップです。書面ではわからない価値観や想いを知るだけでなく、懸念点や疑問点を解消するようにしましょう。トップ面談に向けて不明点や疑問点があれば、事前にM&Aアドバイザーなど手続きに精通した専門家に相談してみることもお勧めです。