M&Aによる売却の基礎 売却先企業の選択や売却価格の決め方について解説

まずは、会社の売却を含むM&A全体の基礎知識を見ていきましょう。

事業や会社を売却する方法には、「合併」と「買収」の2つの方法があります。また、合併は「吸収合併」と「新設合併」に、買収は「株式取得」と「事業譲渡」に大別できます。

まず、合併とは2つ以上の会社が1つの会社になることを指します。合併する側の会社を合併会社（存続会社）といい、合併される側の会社を被合併会社（消滅会社）と呼びます。そして合併では被合併会社が消滅します。

「吸収合併」は、合併会社が被合併会社の権利義務や債務を含むすべてを継承します。また、「新設合併」は、新設会社へ被合併会社のすべての財産が移行します。このように、吸収合併では既存の会社へ承継され、新設合併では新設会社に承継される点が異なります。

続いて買収の株式取得に含まれる「株式譲渡」は、譲渡側（売り手）の株式を譲受側（買い手）が買取る方法となり、株式の買取りによって譲渡側の経営権は譲受側に移動します。これは譲受側が譲渡側に株式の対価を支払い、株主名簿を書き換えるというシンプルな手法です。中小企業のM&Aの多くは、この「株式譲渡」によって行われています。

また、買収に含まれる「事業譲渡」は、譲渡企業内の特定事業の全部または一部のみを切り出して譲渡する手法です。そのため、経営権を譲渡するのではなく、対象の事業の工場、設備、店舗、特許、ブランドなどに加え、その事業にかかわる販路やノウハウなどを個別に譲渡することとなります。

中小企業のM&Aでよく行われる株式譲渡と事業譲渡に焦点を当て、全体の流れと手続きについて見ていきましょう。売却を成功させるには、双方のM&Aの基本的な合意（基本合意）後の手順をひとつずつ確実に踏んでいく必要があります。また、下記は基本的な流れで実際のM&Aでは順番などが異なることもあります。

株式譲渡の流れ

1. 譲受側によるデューデリジェンス
2. 株式譲渡の承認を請求する
3. 取締役会・株主総会を開催する
4. 株式譲渡契約を締結する
5. 株主名義を書換える

まず、譲受側（買い手）はデューデリジェンス（企業調査）を行います。譲受側はリスクを減らすため、譲渡側（売り手）に対してさまざまな監査を行います。

また、株式非公開会社の場合、株式の譲渡に関しては制限を付けていることが多々あります。その場合、基本的に株主総会の承諾を得なければならないため、株式譲渡承認請求を行う必要があります。株式譲渡承認請求を受けた会社側は株主総会を開催し、譲渡を承認するか決めます。また、取締役会設置会社は特定の条件を満たしていれば取締役会にて決めることができます。

そして、株主総会または取締役会で株式譲渡が承認されたら、譲渡側と譲受側の間で株式譲渡契約を締結します。株式譲渡契約には、株式数や対価などの内容を盛り込みます。

株式譲渡契約の締結後、対価の支払いと株主名義の書換えをします。株主帳簿に新しい株主名が記載されることで、譲受側は正式に株主となります。

▷関連記事：株式譲渡の手続きがわかる！具体的な手順をパターン別に完全ガイド

事業譲渡の流れ

1. 譲受側によるデューデリジェンス
2. 取締役会の承認
3. 事業譲渡契約の締結
4. 株主への通知
5. 株主総会での特別決議
6. 財産などの名義変更と許認可の手続き

株式譲渡と同様に、まず譲受側（買い手）によるデューデリジェンスが行われます。譲受側はデューデリジェンスの内容を踏まえて自社の取締役会で事業譲渡の承認をします。また、譲渡側（売り手）も取締役会で事業譲渡の承認を得ます。

譲渡側、譲受側の双方の取締役会の承認が得られた後に株主総会の承認を停止条件とする事業譲渡契約が締結されます。その後、一定の場合を除いて株主総会の特別決議を得ます。

対価が支払われたら、財産などの名義変更を行ったり、許認可の手続きを行ったりします。

▷関連記事：事業譲渡の手続きとは？進め方や期間、債権者保護の手続きまでを解説
▷関連記事：事業譲渡と株式譲渡の違いとは？メリット・デメリットの違いと使い分けを判断するためのポイントを解説

企業価値評価には、主にコストアプローチ、マーケットアプローチ、インカムアプローチという3つの方法が用いられます。それぞれ現在の経営状態や今後の展望、事業の特性などからその企業に適した評価方法で算出します。

企業価値評価についての理解は、M&Aの成約のために重要なポイントとなります。

コストアプローチ

コストアプローチは、譲渡企業の純資産価値に着目した評価方法になります。そのため客観性に優れた評価を行うことができ、中小企業のM&Aではよく用いられます。その中でもよく用いられるのは、「簿価純資産法」と「時価純資産法」の2つです。

マーケットアプローチ

マーケットアプローチは、株式市場やM&A市場における取引価額をもとに算出する評価方法です。客観的な価値を算定することができますが、中小企業と同じビジネスモデルで同規模の上場企業を探し出すことが難しいという欠点があります。

インカムアプローチ

インカムアプローチは、譲渡企業に今後見込まれる収益やキャッシュフローから、リスクなどを考慮して企業価値を算出する評価方法になります。会社が持つ将来の収益獲得能力や固有の性質を評価結果に反映させられる点で優れていますが、将来情報に対する恣意性が排除されにくくもあります。

ここでは中小企業のM&Aで多く用いられる株式譲渡による売却益の税金について説明します。

株式譲渡による売却益にかかる税金は、所得税と住民税、復興特別所得税（令和19年まで）の3種類の合計です。また、申告分離課税となるため他の所得と合算せずに計算することが求められる点が特徴です。

課税の対象は、株式譲渡の際の譲渡価額から必要経費を引いた額です。例えば、譲渡金額が5,000万円で取得費が2,000万円、手数料が300万円かかった場合、5,000万円から必要経費である取得費2,000万円と手数料300万円を引いた「2,700万円」が課税対象となります。

この場合、取得費とは会社を設立したときに出資した資本金や株式を得る際の費用などのことを指し、手数料とは譲渡の際にM&A仲介会社などにサポートを依頼した場合に仲介会社などに支払う仲介手数料などのことを指します。

このように計算された売却益に対して、所得税15%、住民税5%、復興特別所得税0.315%を合計した20.315%が課税されます。概算するときは譲渡益の2割がかかると考えればよいでしょう。

譲渡側（売り手）が事業を売却することには、メリットだけでなくデメリットもあります。譲渡側はメリットを得ることと、デメリットを回避することに注力しましょう。

会社および事業の売却は、譲渡側（売り手）である経営者にもその従業員にもメリットがあります。主なメリットとして挙げられるのは以下の4つです。

事業を承継できる

後継者不在などにより、廃業を迫られる中小企業は少なくはありません。しかし第三者に売却すれば、譲受側（買い手）に事業を承継させることができます。このように廃業を避け、自身が続けてきた事業が継続されることは大きなメリットといえます。

経営基盤を強化できる

事業譲渡によって、不採算事業や本業との関連性が薄い事業を切り離すことができます。不採算事業を売却することで、採算性の高い事業への集中も見込めます。また、株式譲渡においても資金が潤沢な譲受企業の傘下に入ることで、経営基盤の強化が見込めます。

譲渡側は創業者利益を確保できる

会社の売却によって創業者利益を確保できるかもしれません。場合により、この創業者利益によって引退後の生活資金の確保も見込めるでしょう。また、創業者が会社の連帯保証人になっている場合、多くのケースで譲受側が個人保証を引き継いでくれます。

事業譲渡のスキームを活用する際は、個人に対してではなく会社に対価が支払われるため、譲渡後の引継ぎ業務などへの報酬として支払われることもあります。

従業員の雇用が守られる

譲渡側にとって会社を売却するメリットに、従業員の雇用が継続されることがあります。仮に後継者不在などによって、廃業した場合、従業員の雇用を継続することはできなくなります。こうした事態を、第三者に売却することで避けられるのです。

会社および事業の売却には、次のようなデメリットが発生する可能性があります。

• 事業の運営方針が変わる
• 雇用条件が変わる
• 取引先との関係が変わる

会社や事業を売却すると、その後の事業の進め方は原則としては譲受側（買い手）に委ねられることになります。そして譲受側の事業の進め方は、必ずしも創業者（譲渡側、売り手）の進め方と合致するわけではありません。

また、譲受側が従業員全員の雇用を継続したとしても、万が一賃金や労働条件が悪化したら、従業員の退職に繋がる可能性もあります。そして取引先の中には、会社の売却の内容によっては、従来通りの取引を継続しないこともあり得ます。

では、譲渡側は以上のデメリットを、どのように回避したらいいのでしょうか。

まず、「事業の運営方針が変わる可能性」については、事前に譲渡側と譲受側の間で事業の将来について綿密に話し合うことで回避できます。譲受側がその会社や事業を買収するのは、その事業を成長させる見込みがあるからです。

したがって譲渡側が、譲受側から方向性を詳しく聞くことができれば、事業の方針転換に対応できるかもしれません。また譲渡側はM&A後にも変えたくない方針をきちんと譲受側に伝えることも大切です。

次に、「雇用条件が変わる可能性」は、譲渡側が譲受側に対し引継ぐ従業員の労働条件を従業員が不利益を被るように変えないで欲しい旨を伝えることが大切です。譲受側としても、M&A後の優秀な従業員の退職は避けたいことです。また、雇用条件が変わる場合には、従業員にきちんとした説明を行い、理解を得るようにしましょう。

最後に「取引先との関係が変わる可能性」については、譲渡側が取引先にM&Aの目的を理解してもらうことで回避できるでしょう。取引先はM&A後にもこれまでと変わらずビジネスを継続したいと考えていることがほとんどです。

取引先との関係性を考えるうえで重要になるのが、チェンジオブコントロール条項です。企業と企業が契約しているときに、どちらかの企業で経営権の移動があった場合、契約内容に制限を設けたり、契約を解除することができる取り決めのことです。金融機関との契約では盛り込まれることも多い一般的な条項です。

また、チェンジオブコントロール条項にて経営権を移動することを事前に相手企業に通知することを義務として課していることもあります。

チェンジオブコントロール条項は守るべきものではありますが、実際のところ、通知によるリスクもあるため、通知のタイミングは慎重に決める必要があります。そのため、取引先への情報開示のタイミングを含め、M&Aの専門家に相談することをお勧めします。

▷関連記事：「チェンジオブコントロール条項（COC ）」とは？目的や注意点を徹底解説
▷関連記事：M&Aの相談は銀行、証券会社、税理士、弁護士、M&A専門家など、どこにすればいいのか？費用の違いは？

譲渡側が会社の売却を成功に導くには、譲受側がどのようなことを求めているかの把握や、譲受企業をどのように探すかなどが重要になります。それぞれを詳しく見ていきましょう。

他社から事業を買収しようとしている譲受側（買い手）は、その会社がどのような事業を展開しているかなどを詳しく調べます。その際に、会社や事業の売却を検討している経営者（譲渡側）は、その事業を譲受側が魅力的に感じるようにしておくことをお勧めします。

譲受側が魅力的に感じられるようにするためにも、M&Aの検討段階から譲渡側は次の準備しておきましょう。

• 収益性を改善する
• 借入金を圧縮する
• 債務と資産を整理する
• 経営権（株式）を集中させておく
• 自社の特徴や取引先を洗い出しておく

収益性を上げることは、簡単なことではないうえ、収益が上がらないことを売却の理由として検討している譲渡側もいるでしょう。しかし、「収益性を上げること」と「収益を上げること」は異なります。仮に収益を上げられなくても、収益性を高められるケースもあります。

M&Aの準備として事業の生産性を向上させたり効率化させたりしておけば、譲受側は「このまま推移すれば収益が上がりそうだ」と判断することができます。生産性の向上、業務の効率化、人材育成、技術力の向上、取引先との連携の強化などによって収益性の改善が図れます。

また、一般的に譲受側は買収する会社が、自社の持っていない特徴や取引先が含まれていることを期待します。そのため譲渡側は日頃から、優れたビジネスモデルを構築し、優良な取引先の開拓に努めるようにしましょう。

譲受側はM&Aによって譲渡側の債務などを引継ぐことも多いため、借入金や債務や資産を詳しく知ろうとします。したがって譲渡側は、借入金の圧縮と債務の整理をすることをお勧めします。

一方、資産は譲受側に評価されますので、資産表などを作成し譲受側が一覧できるようにしておくとよいでしょう。

譲受企業の探し方にはさまざまな方法がありますが、主に以下の依頼先が考えられます。また、独力で相手先候補企業の情報集めや選定を進めることは難しいことも多いため、業者に依頼することが一般的といえます。

マッチングサイト

M&Aの相手探しのマッチングサイトに登録して、サイト上で相手を探す方法です。登録は無料でできるものが多く、数千件もの案件を掲載しているサイトもあります。成約時の手数料が安いことがメリットですが、M&Aの交渉や手続きのサポートは行っていないことも多いです。

商工会議所

商工会議所の持つ地域に根ざした情報や、地元の企業のネットワークを活用して、相手を探してもらう方法です。

全都道府県に存在し、市の区域単位で設置される公益法人の組織のため、地元企業の情報に強いというメリットがあります。また、事業承継に向けての経営支援を行っている会議所も存在します。しかし、M&Aに関するサポート業務を専門に行っているわけではないため、登記、税務の処理などの手続きはサポートしていないことがあります。

M&A仲介会社

M&A仲介会社に依頼して、希望にあった譲受企業を探す方法です。M&A仲介会社は譲渡側の希望を鑑みて、譲受候補の企業に打診します。M&A仲介会社は自社にあった企業を選定してくれることが期待できます。

M&A仲介会社ではM&Aで必要となる書類の準備や、交渉などを含めM&Aの成約まで一貫したサポートが提供されます。M&Aでは税務、法務などの専門的な知識が求められるほか、複雑な手続きや交渉が求められるため、自社のみで通常業務と並行して行うことは難
しいでしょう。そのため、M&A仲介会社やM&Aアドバイザーに相談することをお勧めします。

▷関連記事：M&Aのカギを握るマッチング。M&A仲介会社の選定とサービス利用

譲受企業ごとにM&Aの目的は異なり、それによって採るべき選択が変わります。

例えば新しい事業を起こしたい場合、一から立ち上げるよりも、M&Aで譲り受けた方がリスクやコストを下げることが見込めます。

また、既存事業の強化という意味で、自社のサービスなどと関連した事業を譲り受けることにより、生産性の向上や必要とする人材、新たな取引先の獲得が可能です。

他にも、譲渡企業の資産や従業員などを得て、会社の規模拡大を図ることができるスケールメリットの獲得といった目的もあります。会社の規模が拡大すると交渉力やブランド力が強化され、コストの引き下げや知名度向上による広告費の削減や採用力の強化に繋がります。

このように譲受企業はそれぞれの目的にあわせて譲り受ける企業を決めます。譲渡側はその選択肢の中に自社が入るよう、強みやシナジーなどを明確に打ち出せると良いでしょう。

会社や事業の売却はM&Aアドバイザーなどの専門家のサポートを受けながら進めることが一般的です。前述の売却のデメリットの回避も専門家の支援を受けることでスムーズな実施が見込めるのです。また、M&Aでは法律や会計などの高い専門性が必要となりますが、譲渡側（売り手）が自社にM&Aの専門家を抱えていることは多くはありません。

M&Aではさまざまな条件交渉が行われますが、M&Aの知識と関連法の知識がないと自社にとって有利な方向に導くことが難しいことも実際です。M&Aの専門家から会社や事業の売却の支援を受けるには、アドバイザリー契約を結びます。このアドバイザリー契約には仲介方式を結ぶ方法とアドバイザリー方式で契約を結ぶ方法の2つがあります。

仲介方式では、M&Aの専門家が譲渡側と譲受側（買い手）の双方の仲介を行います。仲介方式のメリットは、M&Aの専門家が譲渡側と譲受側の双方の仲介を行うので、双方の利益の調整がスムーズにいくことです。

一方のアドバイザリー方式は、M&Aの専門家が譲渡側または譲受側の片方とのみ契約を結ぶ形態です。アドバイザリー方式のメリットは、M&Aの専門家が片方の利益を最大化することを目指して交渉してくれることです。

しかし、アドバイザリー方式では、譲渡側と譲受側の双方が自社の利益を主張することでM&Aが長期化しやすいことや破談になりやすいというデメリットがあります。

▷関連記事：アドバイザリー契約とは？専任契約、非専任契約の違いと規定内容
▷関連記事：中小企業のM&A 企業の合併・買収をアシストする仲介会社の役割とは

M&Aで売却を行う場合のポイントについて、譲渡企業側の目線に立ってご紹介しました。最後にもう一度、今回ご紹介したポイントを振り返っておきましょう。

• 会社や事業の売却方法には合併と買収の2つの方法がある
• M&Aで売却を行う際の価格の決め方とそれに伴いかかる税金の算出方法
• 会社や事業の売却を成功させるには、譲受側（買い手）に自社の魅力を伝える事前準備や譲受側の目的に合致させることが必要
• デメリットを回避し、M&Aの成功に導くためにはM&Aアドバイザーなどの専門家のサポートが有効
• M&Aの支援を受ける方法には、仲介方式とアドバイザリー方式の2種類がある

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