M&Aのスキームとは？数ある手法をメリットやデメリットとともに一覧で紹介

M&Aのスキームは、一般的に下記のような種類に分けられます。

ここでは、M&Aのスキームの中でもよく活用される6つのスキーム（株式譲渡・事業譲渡・会社分割・株式交換・合併・第三者割当増資）と、広義のM&Aに分類される3つのスキーム（資本業務提携・資本参加・合弁会社設立）について解説していきます。

▷M&Aのスキーム：株式譲渡

株主譲渡は、M&Aで最も採用されているスキームです。

譲渡企業は譲受企業に50％超（一般的には100％）の株式を譲渡し、対価として現金を受け取ります。

株式譲渡は経営権を譲渡する仕組みであるため、企業の持つ事業や有形資産、従業員などの無形資産、権利や義務などをそのまま譲渡する点が特徴です。あくまで株主の構成が変化するだけであり、それ以外の変化があまり生じない側面をもっています。

譲渡側のメリット・デメリット

株式譲渡のスキームの場合、譲渡企業は譲受企業と株式譲渡契約を締結した上で対価を受け取り、株式名簿の書き換えを実施することで大まかな手続きが完了します。

手続きが比較的簡単である点は、株式譲渡の大きなメリットです。

譲受側のメリット・デメリット

株式譲渡は手続きが比較的簡単で短期間で実施できるため、譲受側としてもメリットがあります。
ただし、負債を含む権利義務を包括的に引き継ぐことから、簿外債務や偶発債務のリスクが存在します。

▷M&Aのスキーム：事業譲渡

事業譲渡は、譲渡企業の事業の一部または全てを譲渡するスキームです。譲渡の対価としては一般的に現金が支払われますが、株式の交付を選択することも認められています。

事業譲渡の特徴は、企業全体を譲渡するのではなく、特定の事業や資産、負債、営業権、各種契約を選別して引き継げる点です。人材やノウハウ、技術力やブランド力などの無形資産も対象となります。

譲渡側のメリット・デメリット

事業譲渡の大きなメリットは、経営権を残しつつ事業を選択して譲渡できる点です。不採算事業を売却し、経営資源を主力事業へ集中させる経営戦略も可能となります。
ただし、会社法上、当事者の別段の意思表示がない限り、同一市町村および隣接市町村において20年間同一事業を行えない競業避止義務があることには注意が必要です。

譲受側のメリット・デメリット

事業譲渡の引き継ぐ事業を選別できる点は、譲受企業にとっても大きなメリットです。

簿外債務や偶発債務を引き継ぎ対象から外し、M&Aのリスクを低減することができます。

ただし、引き継ぐ資産や契約、許認可などは個別に事業譲渡契約を結ぶ必要があり、時間や手間がかかるデメリットもあります。

▷M&Aのスキーム：会社分割

会社分割は、譲渡企業のうち特定の事業における権利義務を別の企業へと承継する手法です。対価は株式や現金となります。会社分割には、既存の企業に事業を承継する「吸収分割」と、新設した企業に事業を承継する「新設分割」の種類があります。

会社分割は特定の事業を承継する点で事業譲渡と似ていますが、対象となる事業の権利義務を包括的に承継する点で事業譲渡と異なります。

譲渡側のメリット・デメリット

会社分割は事業ごとに分社化できるため、後継者に分社化した企業を任せ、経験を積ませることも可能です。
また、不採算事業を分割して譲渡することで経営資源の選択と集中を行い、経営状況の良化へつながる可能性もあります。

譲受側のメリット・デメリット

会社分割では対価を株式とすることも可能なため、多くの資金の用意なくM&Aができるメリットがあります。
また、権利義務を包括的に承継できる点は大きなメリットですが、簿外債務や偶発債務の承継リスクに注意が必要です。

▷M&Aのスキーム：株式交換

株式交換は、譲受企業が譲渡企業を100％子会社とするスキームの1つです。譲渡企業は保有する株式を譲受企業へ譲渡し、譲受企業は対価として自社の株式を交付します。株式交換比率は、譲渡企業と譲受企業の企業価値を基準に決定されるのが一般的です。

株式交換では対価は株式となるため、多額の資金を準備する必要がありません。

さらに2005年の会社法により対価が柔軟化し、譲受企業の新株予約権や社債、現金なども対価として採用できるようになっています。

譲渡側のメリット・デメリット

譲渡企業の株主は譲受企業の株式を取得できるため、株式売却による利益が期待できます。
ただし、株価が下落した場合には受け取った対価の価値が目減りしてしまうリスクもあるため、注意が必要です。

譲受側のメリット・デメリット

株式交換の最大のメリットは、対価を柔軟に選択できる点です。
そのため、企業の経営の合理化や競争力強化など、経営方針に合わせ柔軟なM&A方針を立てられます。また、株式を譲受するため、対象企業の事業を包括的に承継できる点も魅力です。

▷ M&Aのスキーム：合併

合併は、複数の企業を1つに統合・再編するときに用いられるスキームです。各企業の持つ資産や事業などを1つにまとめることで、シナジー効果の発生や経営の効率化などを狙います。

合併は、既存の企業が承継する「吸収合併」と合併と同時に新しい企業を新設する「新設合併」の2つが一般的な分類です。

なお、吸収合併の特殊なケースとして「三角合併」もあります。

譲渡側のメリット・デメリット

合併では基本的に株式が対価となるため（社債や新株予約権も可能）、合併により事業が順調に成長し株価が上昇した場合には、相応の利益を期待できます。

一方、合併では被合併会社は消滅してしまうことから、株主総会での特別決議や債権者保護手続きなどさまざまな手続きが必要です。

譲受側のメリット・デメリット

合併では複数の企業が1つとなるため、M&A後も別企業として存続する他のスキームと比較するとシナジー効果が期待できるメリットがあります。
ただし、前述のように複雑な手続きが必要な他、合併比率によっては、既存株主の持ち分比率が低下する恐れもあります。

▷M&Aのスキーム：第三者割当増資

第三者割当増資は企業における資金調達方法の1つで、M&Aのスキームとしても採用されるケースも多い手法です。譲渡企業は新規で株式を発行し、第三者に株式を割り当てることで資金を調達します。

特定の第三者と資本関係を持つことで、単純に業務提携を行うより強い協力関係を築き、互いの事業を発展的に成長させる狙いがあります。

譲渡側のメリット・デメリット

第三者割当増資を実施すると、資金調達により財政基盤が強化できる他、信頼できる新株主を選択することで安定的に経営を行えるメリットがあります。

譲受側のメリット・デメリット

増資を引き受ける側にとって、比較的少ない資金で対象企業との関係を強化できる点は大きなメリットです。

ただし、既存株主はそのまま残るため、議決権を全て取得することはできません。

▷M&Aのスキーム：資本業務提携

資本業務提携とは、「資本の移動（資本提携）」と「業務の協力（業務提携）」を行う広義のM&Aスキームの1つです。

業務提携と比較すると資本の移動が伴うため、企業同士の関係を強固なものとすることができる側面があります。

譲渡側のメリット・デメリット

資本業務提携は資金調達が可能な他、業務提携と比較すると対象企業と強固な関係を結べるメリットがあります。

ただし、資本関係は生じるため、経営に過度な干渉をされるリスクも生じます。

譲受側のメリット・デメリット

出資先が自社にない技術やノウハウを持つ場合、関係強化による経営資源の獲得やシナジー効果の発生が期待できます。

ただし、比較的緩い協力関係のため、買収や合併ほどの関係強化は見込めません。

▷M&Aのスキーム：資本参加

資本参加は譲渡企業の株式を取得し、関係を強化するスキームのことです。広義では持ち分比率によらない株式取得全般のスキームを指します。

狭義では持ち分比率が50％未満の場合など、低い持ち分比率による株式取得を指す用語です。

譲渡側のメリット・デメリット

狭義の資本参加の場合、譲渡側（資本を受け入れる側）は企業の独自性を保ちつつ資金調達が可能です。ただし、契約終了による資本の引き上げリスクも存在します。

譲受側のメリット・デメリット

狭義の資本参加の場合、取得する株式の持ち分比率は低くとも一定の権利を持つことができます。ただし緩やかな協力関係であるため、想定したシナジー効果が生まれない可能性もあります。

▷M&Aのスキーム：合弁会社設立

合弁会社（ジョイント・ベンチャー）設立とは、複数の企業がある事業のために共同で会社を設立する手法です。

特に外資企業が日本市場に参入する場合で採用されることが多くなっています。2社で合弁会社を設立する場合には、双方の持ち分比率を50％ずつとするのが一般的です。

合弁会社設立のメリット・デメリット

合弁会社は複数の企業で出資するため、起業コストを抑えられるメリットがあります。
反面、経営方針や事業展開の違いが顕在化した場合、対立状態が生まれるデメリットも持っています。

これまで解説してきたように、M&Aのスキームにはいくつもの種類があり、M&Aを実施する際には対象となる主体や会計上・税務上の影響などさまざまな要素を考慮して、最適なスキームを選ぶ必要があります。

以下では、M&Aのスキームを選ぶ際の注意点を、3つの視点から紹介します。

▷譲渡（譲受）の対象を明確にする

M&Aのスキームを選ぶ際にまず重要なことは、譲渡（譲受）の対象をどうするかです。基本的には、「企業単位」を対象とするか「事業単位」を対象とするかが主な論点であり、対象により選択するべきスキームにも違いが生じます。

例えば、対象を企業全体とする場合には、株式譲渡のスキームがシンプルであり、数多く選択される手法です。また対象が事業の場合は、事業譲渡が一般的なスキームであり、会社分割と株式譲渡の組み合わせといったパターンも存在します。

▷会計上、税務上の影響を考慮する

会計上・税務上の影響も、スキーム選択の際に注意したい点です。スキームにより、会計処理や税務処理に与える影響は異なります。

例えば、合併のうち一定の要件を満たした「適格合併」では、法人税上の繰越欠損金を引き継ぐことができ、節税効果が見込めます。自社にとって有益となるスキームの選択は、M&A後の経営状況において重要な事項です。

▷権利義務や契約の承継について検討する

M&Aのスキームには、権利義務や契約を包括的に承継できるものと、個別に選別して承継できるものがあります。包括的な承継では個別の契約手続きなく権利義務を承継できますが、簿外債務や偶発債務まで承継するリスクを排除できません。したがって、M&Aの目的に合わせ、適したスキームを選ぶ必要があります。

その他、スキームにより関連する法律は異なり、公告が義務付けられるもの、独占禁止法への対応が必要な場合もあります。

現場で多く採用される株式譲渡や事業譲渡をはじめ、会社分割や株式交換など各スキームの特徴と、譲渡側・譲受側それぞれのメリット・デメリットを一覧で紹介しました。

M&Aのスキームを選択するためには、譲渡（譲受）の対象や会計上・税務上の影響、権利義務の承継にくわえ、資本構成や譲渡対価、法律・規制への対応などを総合的に判断する必要があります。そのため、法務、財務、税務など幅広い専門知識が欠かせません。

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