M&Aで起こりうるリスクとは？4つの視点と回避するための方策

M&Aに関するリスクには、主に「財務リスク」、「法務リスク」、「経営リスク」、「人材リスク」があります。いずれも譲渡企業（売り手）、譲受企業（買い手）の双方が交渉を進めるにあたって意識しておく必要があります。
それぞれのリスクにはどういったものがあるのか、項目ごとに解説します。

▷財務リスク

財務リスクとは、M&Aで譲渡される資産や債務等の財務面のリスクのことです。
具体的には、以下のような財務リスクがあります。

例えば、譲受企業の場合、M&Aで簿外債務や偶発債務を引き継いでしまうと、譲渡企業に代わって債務を履行しなければなりません。
簿外債務や偶発債務が多額である場合、財務状況に大きな影響が出ることもあるでしょう。また、譲渡企業の場合でも、M&A成約後に簿外債務が見つかれば譲受企業から損害賠償請求されてしまう可能性があります。

財務リスクには、上記以外にも粉飾決算がなされているリスク、評価損のリスク等も想定されます。
そのため、M&Aの際には事前に財務諸表の内容を洗い出す、十分なデューデリジェンスを行うといった対策が必要です。

・関連記事：必ず確認しておきたい、貸借対照表に計上されない「簿外債務」とは
・関連記事：デューデリジェンス（DD）とは？種類や手順・費用や注意点【解説動画付き】

▷法務リスク

法務リスクとは、対象企業の法律的な側面に関するリスクです。
M&Aでは、以下のような法務リスクが想定されます。

譲受企業の側からみると、M&Aをしたにもかかわらず事業に必要な許認可を承継できなければ、事業を継続できません。
M&Aの目的を達成できないケースも考えられるので、事前に許認可を承継できるスキームであるのかの確認が重要です。また、譲渡企業の場合、株式に関する法務的な問題等が見つかれば、譲渡金額を下げられてしまう恐れがあります。
最悪のケースでは、M&Aの成立自体が困難になる可能性もあります。

したがって、事前に自社に法務的な問題がないか確認し、問題がある場合は適正な形に改善する対策が必要です。

▷経営リスク

経営リスクとは、事業の経営や従業員のマネジメント等、経営全般に関するリスクのことです。
具体的には、以下のような経営リスクが考えられます。

例えば、譲渡企業の雇用管理がしっかりとなされておらず、未払いの残業代が残っていたり、社会保険の手続きが適切に行われていなかったりすれば、M&A後に労務トラブルが発生するリスクがあります。
トラブルは企業のイメージを損なってしまう他、労働基準監督署から是正勧告を受ける恐れもあるので、事前に確認しておきたい箇所です。
一方、譲渡企業の側からみても、M&A後に問題が発覚した場合には経営上の責任問題を追及されることが考えられます。

▷人材リスク

人材リスクとは、M&Aの実施による従業員や役員への影響のリスクです。
例えば、以下のようなリスクが考えられます。

譲受企業で重視したい人材リスクは、従業員のモチベーションに関するリスクです。
M&Aでは異なる組織文化や風土を持つ企業が統合するため、従業員への影響も大きいものとなります。従業員のモチベーションや組織モラルが低下することも考えられるため、従業員が抱える不安への対処が必要です。
また、譲渡企業の場合は従業員の雇用が継続されるのか、雇用条件は維持されるのか等の点は懸念されるところでしょう。
従業員の雇用維持を譲渡の条件とすることも可能なので、トップ面談や条件交渉の際に譲受企業の経営者の方と交渉してみる必要があります。

ここまでご紹介してきたように、M&Aではさまざまなリスクが想定されます。
M&Aで起こりうるリスクを回避するためにはどのような対策を行えば良いのでしょうか。

以下では、4つの方法をピックアップしてリスク回避のための対策を紹介します。

▷デューデリジェンス（DD）の実施

M&Aのリスク回避で欠かせないプロセスがデューデリジェンス（DD）です。
デューデリジェンスとは譲渡企業の企業価値や将来性、リスクを調べる事前調査のことで、具体的には以下のような種類があります。

・財務デューデリジェンス
・法務デューデリジェンス
・ビジネス（事業）デューデリジェンス
・人事デューデリジェンス
・税務デューデリジェンス
・ITデューデリジェンス

デューデリジェンスは、一般的に会計士や弁護士、税理士や中小企業診断士等、各分野の専門家に依頼して実施されます。
専門的な知見から精査することにより、譲渡企業の実態を細かく分析できるため、リスク回避へとつながります。

・関連記事：デューデリジェンス（DD）とは？種類や手順・費用や注意点【解説動画付き】

▷表明保証条項の規定

表明保証条項とは、契約に関する事項が正確であると表明する条項のことです。
補償に関する条項も規定されることが一般的で、表明した事項に反したことがあれば補償を請求できます。

例えば、表明保証条項で譲渡企業が簿外債務はないことを表明していれば、M&A後に簿外債務が見つかったとしても、この条項により譲受企業は損害賠償を請求できるわけです。
そのため、表明保証条項はデューデリジェンスを補完したり、リスクを分散したりする機能も持ち合わせています。

▷早期からのPMIの準備

PMIは「Post Merger Integration」の略称で、M&Aが成立した後に譲渡企業と譲受企業の経営方針や業務フロー、従業員の意識などを統合するプロセスのことです。
M&Aで起こりうるリスクには、企業の経営統合に関する項目も多く存在します。PMIの成功はM&Aの成功と言えるほど重要なものです。 PMIはM&A成約後から実施されますが、M&Aの早い段階からPMIを視野に入れた準備をしておくと、経営統合をスムーズに行え、さまざまなリスクに対応できます。

・関連記事：PMIとは？M＆A成立後の統合プロセスについて株式譲渡を例に解説

▷M&Aアドバイザーなど専門家の活用

M&Aで起こりうる財務リスクや法務リスク、経営リスク等に対処するためには、それぞれに対する専門的な知識が必要です。経営者の方やリスク担当者の方だけでは、対応しきれない部分もあるでしょう。そのようなときは、M&A仲介会社等の専門業者の活用が有効です。
例えば、fundbookには経験豊富で専門知識のあるM&Aアドバイザーが在籍しており、各社の状況に応じた丁寧なサポートを提供しています。

M&Aは譲渡企業と譲受企業の双方に大きなメリットをもたらす可能性がある一方、いくつかのリスクも存在する手法です。
今回は財務、法務、経営、人材等の4つの視点から起こりうるリスクを紹介しました。M&Aを実施する際には、各視点からリスクがないか精査し、対策を練る必要があります。最終契約前にデューデリジェンスを十分に実施し、表明保証条項を規定する等の方策を行いましょう。