M&Aにおける条件交渉のチェックポイント。契約の前に確認したいこと

M&Aでは譲渡価額の決定は双方にとって重要な事項であり、適正な価格を決めるために交渉を正確に慎重に進める必要があります。一般的には譲受企業は良い企業を安価に譲受けたい、譲渡企業は自社を高く譲渡したい、この相反する希望をすり合わせるために、交渉が行われるのです。

ここでは、譲受企業と譲渡企業に分けて、交渉内容を紹介します。

譲受企業は技術力や開発力、ブランド力、営業力、販路などによるシナジー効果や事業の多角化などを目的とします。M&Aのメリットを得るためには、譲渡企業が持っている技術力などについて、正確に知る必要があります。また、交渉では自社にとって必要な情報を得て、それがどれだけの価値があるかを判定しなければいけません。

そして、M&Aアドバイザーや会計士、弁護士などが算出した企業価値評価や事業価値が、希望している条件にあった場合に、M&Aを進めていきます。また、交渉過程において、財務処理や契約書の扱い方、労働環境なども確認する必要があります。

このような事柄を確認することで、譲渡企業の社風などについても理解が進み、一緒になることで求めるシナジーが得られるか判断しやすくなります。

時期についても、譲受けに適した時期があります。

業界の状況によって、譲受けを検討している企業が多いタイミングでは、市場原理によって譲渡額は高くなる傾向にあります。そのため、自社がM&Aを行うことで得られるメリットやシナジーと業界のM&A動向を複合的に考え、M&Aの検討を進めましょう。

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雇用が継続されるかどうか、給与水準や保険、待遇などの従業員の今後について交渉で明確にしておく必要があります。

譲渡のタイミングですが、譲受けニーズが高い時期だけを考慮することは多くの場合においてリスクが高いです。特に、後継者不在のため事業承継を目的にM&Aを考えている場合、時期を逃して廃業を迫られるケースも発生します。自社にとって適したM&Aの時期を慎重に検討しましょう。

また、M&Aの交渉ではあまりに多くの譲渡の条件を提示する交渉は避ける方が良計といえます。譲渡価額や従業員の雇用の継続などM&Aの条件を洗い出して、自社が優先する条件を検討することが重要になります。その上で、自社を適切に評価してくれて、優先し
たい条件をかなえる企業を探すことでM&Aをスムーズに進めやすくなります。

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一般的にM&AではM&Aアドバイザーが所属する仲介会社とアドバイザリー契約を締結し、ともにM&Aを進めます。そのM&Aアドバイザーを介して自社に適した譲受候補企業が見つかった後に、トップ面談とよばれる両社の経営者による話し合いの場が設けられるのです。

この時の印象や得られた情報からM&Aを進めるかを判断することになるので、トップ面談においての心構えやポイントを解説します。

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トップ面談時には、企業に関する詳細な情報を得ている状態です。しかし、数字のデータや企業情報などだけではわからないことが、トップ面談の場で経営者に会うことで得られます。

多くの場合において、トップ面談ではM&Aの細かな条件を交渉する場ではなく、企業として重要視しているポイント、相手が信頼できるかどうか、経営理念や価値観はどのようなものか、といった数値化できない、目に見えない情報が得られるのです。

トップ面談の目的である、このような数字以外の情報を得るためには、誠実な姿勢でのぞむことが大切です。

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トップ面談後には、譲渡額や従業員の処遇などの具体的な条件交渉のフェーズに入ります。まず、譲受企業から譲受主体や譲渡額、スケジュールに関する希望などを記載した「意向表明書」を受けることが多いです。

そして、譲受企業からの提案条件と譲渡企業の希望条件がすり合わされ、一致した時点で、両社のM&Aに対する条件を基本合意書に記載します。基本合意書では、M&Aの方法や譲渡額、スケジュールなどが記載されるので、大まかな条件はほぼ決まったといえます。

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基本合意締結後には、譲受企業によるデューデリジェンス（買収監査）が行われます。デューデリジェンスは、譲渡企業の財務や税務、法務などに関する調査のことです。

譲受企業においては、訴訟の存在や減損リスク、簿外債務、労務問題などを洗い出す作業になり、この時点までに譲渡企業がこれらの情報を伝えていない場合、譲渡企業は不信感を抱く可能性もあります。

また、場合によっては事前に開示していた情報との差異が原因で破談となったり、M&A成立後のトラブルに発展することもあるので、そうした事態を回避するためにも、正確で嘘偽りのない情報開示が譲渡企業には求められます。

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基本合意が締結された後、デューデリジェンスを経て、その結果に双方が満足したら最終契約の締結となります。

この段階での条件の追加は難しいことが多いのが実際です。すでに基本合意でまとまっているにも関わらず、条件を追加したり、再度の譲渡価額の交渉は、譲受企業に不信感を与えることになりかねません。譲受企業、譲渡企業のどちらも、後出しでの条件交渉は、トラブルの大きな要因の一つになるでしょう。

M&Aの交渉において、成功に導くための大事なポイントは、相手が何を重視しているか、何を得るためにこのM&Aを検討しているか、といった本音を知ることです。

相手の本音を探ることになる交渉のポイントについて紹介します。

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仮に本音が「M&Aによって資産を得る」ことであるにも関わらず、建前では「従業員の待遇を重視」という交渉スタイルであったり、実は「業績が芳しくない状況」であるが「自社の技術力をもっと広めたい」といった言い方などをすると、交渉は本音が見えにくいまま進められることが多々あります。

事前の情報収集やトップ面談などで相手企業を把握しM&Aの本当の目的を知り、M&Aを進めましょう。

M&Aの交渉は、売上などの数字だけに頼らない、さまざまな要素がポイントとなります。契約前に、双方が納得できる交渉によって、M&Aの目的は達成できるのです。そのためには、M&Aアドバイザーや会計士や弁護士などといった専門家のサポートが重要になります。不安な点などがある場合は早めに専門家に相談することをお勧めします。