M&Aによる子会社化とは？子会社とグループ会社の違いについて解説

先述の通り、子会社とは、「財務及び営業又は事業の方針を決定する機関を他の会社によって支配されている」状態にある会社を指します。

子会社とは、会社法2条3号において「会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該会社がその経営を支配している法人として法務省で定めるものをいう」と定義されています。また、会計上においては親会社によって意思決定機関が支配されている会社のことを子会社と定義しています。（連結財務諸表に関する会計基準　第6項）

具体的には「親会社が子会社の株式の半数以上（＝株式比率50%超）を保有する」または、「子会社株式を40％以上所有し、かつ一定の条件、例えば子会社側の役員構成の過半数以上が親会社の役員、使用人である場合」のことを言います。この文脈での意思決定機関とは「株主総会」を指します。

「株式の半数以上（＝50%超）を保有する」とは、「議決権の過半数」を意味します。会社を支配する側が「親会社」であり、支配される側が「子会社」です。

株主総会において決議される内容は、「決算の承認」「株主への配当金の金額」「取締役、役員報酬（給料）」など多岐にわたります。これらは会社の方針と経営を決定するうえで重要な要素を担っています。子会社はこれらを決定する機関・機能を親会社に委ねている状態です。

子会社には、完全子会社、連結子会社、非連結子会社の3種類があり、こちらは後述で詳しく説明いたします。また、基本的に子会社は親会社の連結財務諸表に連結されます。

親会社とは

2社以上の会社が「支配する側」と「支配される側」の関係（支配従属関係）にある場合、子会社を他の会社を支配し経営権を持つ会社を「親会社」といいます。

親会社とは会社法2条4号において、「株式会社を子会社とする会社その他の当該株式会社の経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう」と定義されています。
上記を要約すると以下の通りになります。

・親会社とは子会社の経営を支配している法人のこと
・親会社とはその他の株式会社の経営を支配している法人のこと

会社法において、親子関係の判断は子会社の議決権の過半数を所有していることに加えて、財務や事業の決定など経営の支配という観点からも判断されます。

また、金融商品取引法では、親会社の定義が会社法と異なります。こちらでは、子会社の意思決定機関を支配している会社のことを親会社と呼びます。また、役員などが取締役会などの構成員の過半数を占めている場合なども親会社とされます。

親会社は、会社法上の大企業（資本金5億円以上または負債総額200億円以上の会社）でかつ、金融証券取引法上、有価証券報告書の提出が必要な会社は、自社と子会社の業績を合わせた連結財務諸表を作成しなければなりません。

さまざまな判別の仕方が親会社にはありますが、一般的に2社以上の会社が支配従属関係にあるときや、経営権を持っている会社を親会社といいます。

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ここでは子会社化の３つの種類についてご説明いたします。

●完全子会社

親会社が議決権の100％を取得している会社のことです。つまり、親会社は子会社の持株比率100%を保有している状態です。業績は、親会社の財務情報に合算されるため、親会社が作成する連結財務諸表に含まれることになります。

100%出資である子会社を「完全子会社」と表現するのと同様に、その場合における親会社を「完全親会社」と表現します。

●連結子会社

親会社が議決権の過半数を取得している会社のことです。業績は、親会社の財務情報に合算されるため、親会社が作成する連結財務諸表に含まれます。

●非連結子会社

非連結子会社とは、子会社には該当するものの、重要性の原則（重要性の乏しいものについて簡便な会計処理表示を認める原則）に基づく除外理由などによって、連結子会社に該当しない会社のことです。
支配が一時的である場合や、親会社との利害関係が複雑な子会社、売上規模が小さい子会社も非連結子会社になります。このように資産や売上高などから見て重要性の乏しい子会社は、親会社の連結財務諸表の連結の範囲から除くことができます。

グループ会社とは「親会社＋子会社＋関連会社」

グループ会社とは、親会社、子会社、関連会社を含むすべての会社のことです。また関連会社とは、自社の財務や事業の決定に親会社の重要な影響を受けるものの、子会社でない会社のことを指します。親会社が会社の株の20～50％を所有している場合などが該当します。

子会社と関連会社の違いは、親会社の支配度の強さです。子会社は親会社に「実質的に支配されている」状態ですが、関連会社は「親会社から重要な影響を受けている」だけであり、支配されているわけではありません。そのため、親会社が保有している株式比率が過半数を超えた場合、子会社になるという見分け方が基本的です。
なお、グループ会社のことを関係会社と呼ぶこともあります。

ここでは「M&A」による他社の子会社化について解説します。M&Aは「合併と買収」を指し、狭義では、2つ以上の企業が1つになる「合併」と、ある企業が他の企業を買う「買収」を指しますが、広義では事業譲渡（営業譲渡）や株式譲渡などの概念も包括しています。

ここでは子会社化における「事業譲渡」と「株式取得（株式譲渡）」について解説します。

事業譲渡

「事業譲渡」とは、譲渡企業が所有している事業の一部もしくは全てを第三者の企業に譲渡する手続きを指します。譲渡の対象は、有形・無形財産であり、従業員や施設（工場）・利権・ブランド（銘柄）・技術・ノウハウが該当します。譲渡対象となるものを双方で話し合って決定できる点が事業譲渡の特徴で、売り手（子会社）は不要な負債を抱えるなどのリスクヘッジができる点にメリットがあります。
具体的には、単なる事業譲渡であれば親会社の1事業になるため、子会社化には、子会社を設立し、設立した子会社に事業譲渡をすることになります。

株式取得（株式譲渡）

「株式譲渡」とは、譲渡企業のオーナー（株主）が法人（譲受企業）もしくは個人に自社の保有株式を譲渡する手続きを指します。売り手側は株式を譲渡し、買い手側はその対価として現金を支払います。保有株すべてを購入すれば、会社のすべての経営権を得ることができます。

子会社の株式取得に関する手続きは、通常の株式取得のケースとは相違するという注意点があります。まず、買い手側は、対象会社の株式を購入する手順として、取締役会での取締役決議が必要になります。売り手側は、子会社の株式譲渡に対して、原則として取締役会決議（普通決議）で足ります。

ただし子会社株式の帳簿価額が、親会社総資産額の5分の1を超えるなどの一定条件に該当する場合、重要な子会社の売却として、特別決議が必要となります。

2つ以上の企業が統合する方法としては、主に「合併」と「買収」が存在しますが、子会社化のスキームは主に買収に含まれます。ここでは、合併と買収の違いについてみていきましょう。

合併とは複数の会社が統合して1つの会社になること

合併とは、複数の会社を統合して1つの会社にすることを指します。あわせて、合併は包括的な承継であり、消滅会社の従業員、事業、設備、負債などの権利義務すべてが存続会社に引継がれます。また、消滅会社が合併後に消滅することが特徴のひとつです。消滅する会社の株主には、存続会社から現金や株式、社債などが交付されます。

しかし、合併は手続きが複雑であることや、法人税や所得税など、多額の税金が課せられることもあるため、中小企業のM&Aではあまり選択されない手法です。

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買収とは株式譲渡による株主（企業オーナー）の経営権譲渡が主

買収とは、譲渡企業の株式の過半数以上を譲受企業が買取り、譲渡企業の経営権を取得することです。経営権は、一般的には株式の過半数を持ち、株主総会の普通決議を成立させることができる権利を指します。この経営権の移動によって、企業や事業を取得することができます。
また、買収の多くは株式譲渡によるものです。オーナーである大株主が、譲受企業に株式を売却することで経営権を譲渡します。

買収は合併と異なり、株式を取得して「子会社」として支配するだけで、その子会社は消滅しません。また、このような株式取得には、発行済株式を取得する方法と、新たに発行する株式を取得する方法の2通りがあります。

発行済株式の取得方法は、上場企業が対象であれば、証券取引所を介して株式を取得する市場内買付や期間・価格・株数などを公表し、証券取引所を通さずに株式を大量に買付ける株式公開買付（TOB）などがあります。

一方、中小企業に多い非公開会社の発行済株式の取得方法は、経営者などの大株主から、取引所を通さずに当事者同士で株式を売買する相対取引によって取得します。また、当事者同士が価額や決済方法を、ある程度自由に決定できることはメリットの1つです。

また、新たに発行する株式を取得する場合には、新株予約権や、第三者割当増資を活用する方法があります。株式を取得して経営権を得る点では相対取引や市場内買付と似ていますが、新たな株式を取得するという点が異なります。
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「別の企業の子会社になること」「他の企業を子会社にすること」のどちらにもメリット・デメリットが存在します。譲受企業と譲渡企業の利害は一致することもありますし、相反する場合もあるためです。

譲受企業が他社を子会社化するメリットとしては、以下の4つが挙げられるでしょう。

1.責任を明確にできる

親会社では、部門同士の関係が複雑に入り組んでいるため、問題が起きたときに事業の利益責任の所在が曖昧になります。大きな失敗が生じているのに、どの部門に責任があるのかわからなければ、業務改善も戦略の練り直しも難しくなります。そのため、分社化することで、財務諸表を通した責任の明確化が可能になります。

2.節税対策になる

平成14年に連結納税制度、平成22年にはグループ法人税法が導入されたことで、損益通算のメリットが広く知られるようになり、子会社化や関連会社、グループ会社化など、企業統合を活用した事業展開は近年活発になっています。親会社は、子会社を持つことで次のような節税効果を期待できます。

軽減税率の活用法人税率は23.2％ですが、資本金1億円以下の会社の800万円以下の所得には、15％の軽減税率が適用されるため、別会社を作ってそこに利益を計上すれば、所得が800万円までは税額を削減することができます。

子会社の消費税が免税になる新設会社の売上が1,000万円以下の場合、消費税の免税特典を受け続けられます。加えて、子会社の資本金が1,000万円以下かつ1期目の最初の6ヶ月の売上と給与の支払額が1,000万円以下である場合、消費税は2期間も免税となるなど、継続した節税効果を望めます。

3.退職金の計上

新会社に役員や従業員を転籍させる場合、会社の退職となるため、退職金を支給します。そのため、高額となる場合が多い退職金によって、会社は法人税を節税できるという大きな節税効果が得られます。法人税法上、役員退職金は損金として計上されるためです。

4.会社間で利益を移動できる

例えば、関係会社間で仕事を発注し合うことで、利益を移動させることができます。損失が発生した会社に仕事を依頼することで、関係会社全体での節税ができます。ただし、著しく低い価格などで取引を行った場合などは、寄附金となることなどもあるため、注意して行う必要があります。

子会社化では、譲受企業（親会社）にデメリットが生じることがあります。そのデメリットとして挙げられるのは、主に以下の3つです。

1.子会社の不祥事の連帯責任を問われる

親会社がコンプライアンス強化に努めていても、子会社が不祥事を引き起こせば連帯責任が問われます。また、子会社の管理、監督を強化しようとすれば、親会社の負担も増えます。子会社のリスク管理においては、親会社が監査役を設置するなど、不祥事への対策をすることが重要です。

2.事務負担が増える

親会社の事務作業の負担の増加も見過ごせません。例えば法人税の納付であれば、親会社の経理担当者は自社の経費と子会社の経費を振り分けるなど手続きが複雑になるでしょう。連結納税の手続きを取っていないと、納税額が増える場合があるため、分社化・子会社化は慎重に行う必要があります。また、損益通算は完全子会社のみ可能であることも注意が必要です。

3.子会社の赤字を補填する場合がある

子会社の業績が芳しくないときは、親会社は資金を貸付けたり、債務を肩代わりするなどの支援に迫られることがあります。子会社の業績によっては、親会社は子会社を支えなくてはならない状況になり得るという点はデメリットといえるでしょう。

他の企業の子会社になることのメリットを紹介します。メリットとして挙げられるのは、主に以下の2つです。

1.強い会社に守ってもらえる

独立している企業を子会社として買収できる会社は、経営基盤が安定していたり、業績が優れていたりする会社であることが多いです。親会社が安定している場合、子会社は損失が出ても支援して貰える可能性があります。これは経営にとって大きなメリットといえるでしょう。

2.親会社のブランド力を活用できる

子会社となった企業は、親会社の持つブランド力や技術、ノウハウを享受できるようになります。例えば、ブランドが確立している企業の子会社になれば、そのブランドを使ったビジネスモデルの展開ができることもあります。これは子会社の成長にも大きく貢献するでしょう。

一方、子会社になるデメリットとしては、次の2点が挙げられます。

1.親会社の不祥事によって影響を受ける

親会社と子会社は一体と捉えられることが多いです。従って親会社が不祥事を起こした場合、子会社も風評被害にあい、ビジネスに影響が出る可能性もあるでしょう。

2.子会社が自ら築いてきたブランドを使えなくなる

親会社がグループ会社のブランドイメージの統一を図ろうとする際に、子会社に対し、子会社が構築してきたブランドを使わないよう指示することがあります。子会社の社名を変更しなければならなくなる可能性もあるでしょう。

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ある企業を子会社にするM&Aをしようと考えている会社も、ある企業の子会社になろうとしている会社の経営者も、本格的に検討する前に、M&Aの専門家に相談することをお勧めします。

親会社になる企業も、子会社になる企業も、メリット・デメリットはケースによって異なるため、自身の判断のみで見極めることは難しいことが多いためです。親会社と子会社のメリットを得るには、議決権の割合や支配の強さなどを理解し、状況に応じて調整しなければなりません。

親子会社関係を築くことは、グループ会社全体の利益を飛躍させる大きなチャンスです。そのような場合でも、M&Aの専門家に相談すれば、グループ全体を見渡したうえでのアドバイスをもらうことができるでしょう。買収を考えている企業のオーナーも、売却を考えている企業のオーナーも、ぜひお気軽にfundbookの無料相談をご利用ください。