M&Aと会計。仕訳（会計処理）とのれんの扱い方をわかりやすく解説

M&Aの仕訳（会計処理）は、「個別会計」「連結会計」の2つに分類され、それぞれ異なる会計処理が行われます。また、会計処理に使われる「会計基準」にもいくつかの種類があります。
さらに、税務会計についてもお伝えします。

個別会計とは、すべての会社に遵守が求められる仕訳処理のことです。
特に会社法上の大企業や上場企業の場合、公認会計士による会計監査を受けることもあるため、個別会計の遵守が必要不可欠となります。また、監査が通らない場合は取締役の責任問題となり、株主から辞任や損害賠償を請求されることもあります。
なお、個別会計ではM&A後に法人格が存続する場合、譲渡企業・譲受企業の双方が独自に処理を行います。個別会計には多くの会計基準が設定されていますが、多くの会社で使われているのは主に「日本基準」「国際財務報告基準（IFRS）」「米国基準」の3つです。

連結会計とは、親会社と子会社をひとつの組織とみなし、その財務状態や経営成績、資金収支状況などを処理する会計処理です。
特に合併などで企業を結合する際は、一般に「パーチェス法」という会計方法が使用されます。パーチェス法とは譲受企業と譲渡企業を明確にし、どちらかを譲受企業と認識したうえで譲渡側の資産や負債を時価評価する会計処理です。また、譲渡企業の純資産と譲渡価額との差額をのれんとして処理します。
日本では2008年の会計基準改正前まで「持分プーリング法」という会計処理も使用されていました。しかし、国際財務報告基準に同調する必要から持分プーリング法は廃止され、現在の会計基準ではパーチェス法のみが規定されています。
また、連結会計においても「日本基準」「国際財務報告基準」「米国基準」といった会計基準が使用されます。しかし、海外企業との親会社・子会社との連結会計では原則として会計処理を統一することとなっています。

税務会計は、個別会計や連結会計とは大きく異なるものです。税務会計とは財務諸表の作成や報告ではなく、国や地方自治体に納める企業の課税所得を算出することを目的とした会計です。

また、税務会計は日本基準などの会計基準ではなく「法人税法」や「所得税法」などの法律に準拠します。このため日本国内のすべての法人に等しく適用されるという点も特徴のひとつです。
なお、税務会計が企業の「法人税」算出を主な目的として行われるのに対し、M&Aを行う際には、法人税以外にもさまざまな税金が発生します。
例えば、株式譲渡や株式交換などの手法でM&Aを行う場合、株式の対価を受取る個人株主に「所得税」が課税されます。一方、事業譲渡の場合は譲渡対価を法人が受取るため、「法人税」が発生します。
このようにM&Aでは、手法によって個人か法人かなどの課税対象や税率が変わり、最終的に経営者が得られる金銭に大きな差が生まれることを理解しておくことが重要です。

株式譲渡の際の所得税は、以下の記事で解説しています。
▷関連記事：株式譲渡の所得税はどれくらい？控除の有無についてもわかりやすく解説

事業譲渡と株式譲渡のメリットとデメリットは、以下の記事でまとめていますので、参考にしてください。
▷関連記事：事業譲渡と株式譲渡の違いとは？メリット・デメリットとM&Aの手法として判断するポイントを解説

また、M＆Aの税務や税金は、こちらの記事で詳しくお伝えしています。
▷関連記事：M&Aの税務、税金の基礎知識。株主譲渡、事業譲渡など手法で異なる注意点

上述のように、M&Aの会計処理で利用される会計基準には、主に以下の3つがあります。
・日本基準
・国際財務報告基準（IFRS）
・米国基準
それぞれの会計基準の特徴や違いは以下の通りです。

日本基準

日本基準は、日本企業の多くが採用する日本独自の会計基準です。「一般原則」「損益計算書原則」「貸借対照表原則」という企業会計原則に従って運用されています。例えば財務諸表の「損益計算書」は損益計算書原則に、「貸借対照表」は貸借対照表原則にもとづいて作成することになります。

国際財務報告基準（IFRS）

国際財務報告基準は、国際会計基準審議会が作成した会計基準です。2021年12月現在、238社の日本企業が国際財務報告基準を適用しています。

米国基準

米国基準とは、米国財務会計基準審議会（FASB）の「財務会計基準書（SFAS）」や「FASB解釈指針（FIN）」などで、構成されるアメリカの標準的な会計基準です。2009年以降会計基準のコード化が行われ、現在では「ASC XXX番」といった番号が付されています。アメリカで上場している日本企業は、米国基準にもとづいた財務諸表を作成する必要があります。
国際財務報告基準・米国基準と日本基準の大きな違いのひとつが「のれん」の扱いです。例えば、日本基準ではのれんを最大20年で償却し、のれんの価値が著しく低下した場合は減損処理も行います。これに対し、国際財務報告基準・米国基準ではのれんの償却は行わず、減損処理*1のみとなっています。
なお、2018年9月に国際財務報告基準の策定を行うIASBは、企業買収を巡る「のれん」の会計処理の見直しを始めました。

前述の通り、国際財務報告基準ではのれんの定期償却は不要です。しかし、譲受けた企業の財務が悪化した際などにのれんの価値を下げる減損処理の計上が必要になります。
この処理により、巨額の減損が生じるため、投資家にとってはデメリットが大きく、IASBはのれんの定期償却導入を目指して引き続き議論をしています。

*1　減損処理：資産の収益性が低下したことなどの理由により、その投資額の回収が見込めなくなった場合に、一定の条件に従って帳簿価額を減損する処理のこと。

M＆Aには以下の画像の様にいくつかの手法(スキーム)が存在しています。手法(スキーム)ごとに会計処理のやり方が異なります。

先ほどもお伝えした通り、M&Aにはさまざまな手法（スキーム）があります。ここでは、企業や事業の経営権の移転を伴う狭義のM&Aの手法を説明します。

株式譲渡

株式譲渡は、譲渡企業の株式を譲受企業が譲り受けることで、譲渡企業の「経営権」を譲受企業に移す手法です。

互いに合意して株式譲渡契約（SPA）を締結し、対価を支払って株主名簿を書き換えるというシンプルな方法で行われるため、特に自社株式のほとんどを経営者が保有する中小企業にとって使いやすい手段といえます。

株式譲渡のメリットとしては、「譲渡企業の株主が個人であれば、譲渡益にかかる税率が低いこと（20.315％）」「手続きが簡易であること」「経営権が移動しても、株主が変わるだけで企業自体はそのまま残ること」などが挙げられます。
注意点として原則、株式を譲渡する側と譲り受ける側の双方に会計処理が必要となります。会計仕訳は、具体例で考えた方がわかりやすいので、以下の前提で説明します。

●前提
A社（譲受企業）がB社（譲渡企業）の株主X社からB社株式100%を株式譲渡により取得するケースを考えます。

• B社の発行済株式の100%はX社が保有
• B社事業用資産の時価は500（事業用負債の時価は簿価と同じ）
• A社はB社を買収対価300で取得
• X社のB社株式の取得原価は100

【譲受企業側】株式譲渡時の仕訳

まず、譲受企業側の個別財務諸表における仕訳をお伝えします。
支配権を取得した場合、「子会社株式」という勘定科目に計上します。上記の設例においては、A社はB社株式100%をX社から300で取得しているので、以下のように認識します。

また、連結財務諸表における仕訳は、譲渡企業の資産・負債を時価で引継ぎ、譲渡企業の純資産時価（自社が取得した持分比率相当額）と取得した子会社株式の取得価額との差額をのれんとして計上します。上記の設例においては、A社はB社の事業用資産・事業用負債を時価で引継ぎ（それぞれ500と300）、その純額200と取得したB社株式の取得価額（300）との差額をのれんとして計上します。

なお、株式譲渡の場合においては、連結財務諸表でのみのれんが認識され、のれんに対して税効果を認識できない点がポイントになります。つまり、償却費を将来の損金に算入できないということです。以上の結果、A社の買収直後の連結貸借対照表は以下のようになります。

連結財務諸表においては、株式の取得原価が持分に対応する譲渡企業の純資産時価を上回っている場合、両者の差額をのれんとして資産に計上し、会計上は20年以内で定額法その他の合理的な方法によって規則的に償却する処理を行います。

なお、株式譲渡に関して連結財務諸表において認識されるのれんについては、その後の会計期間において税務上、償却費を損金算入できない点について、注意が必要です。
反対に、株式の取得原価が持分に対応する譲渡企業の純資産時価を下回っていて、PPA*2を行っても生じる場合には、負債側に負ののれんを計上し、発生した事業年度の利益として処理されます。
*2 PPA（Purchase Price Allocation）：すべての識別可能な資産・負債へ買収の取得原価を配分すること

【譲受企業側】株式譲渡後の仕訳

譲受企業側の個別財務諸表における仕訳をお伝えします。取得後は売却するまで原則として特に会計処理は不要です。ただし、譲渡企業の業績が悪化して1株当たり純資産が取得単価の半分以下になった場合は、評価損を計上して1株当たり純資産相当額まで評価減する必要が生じます。
また、連結財務諸表における仕訳をお伝えします。株式譲渡の連結仕訳で正ののれんが認識された場合、日本の会計基準においては、のれんの償却による費用化を毎期行い、少しずつ費用として認識していきます。具体的には、見積耐用年数を算出し、最大20年以内で定額法により償却を計上します。

また、B社の営業損益が2期連続で赤字になるなど、のれんの減損の可能性がある場合には、計上されているのれんの減損を検討することになります。

なお、国際財務報告基準（IFRS）や米国会計基準ではのれんの償却は認められていません。
毎期のれんの減損が起きていないかについて評価し、減損が認められた場合に減損損失を計上していきます。M&Aを多く繰り返す会社でIFRSの適用を検討するのは、IFRSではのれんが減損しない限りのれんの償却負担がなく、利益をより大きく計上できるという点を活かすためです。

【譲渡企業側】株式譲渡時の仕訳

譲渡企業自体の仕訳の計上は不要です。設例で考えてみても、B社にとっては株主がX社からA社に変わるだけであり、株式譲渡によってB社の財務諸表それ自体への影響は起きていないです。
売手である譲渡企業の株主は、支配権・影響力の状況に応じて計上していた勘定科目から取得原価を控除し、売却対価との差額を売買損益に計上します。
設例におけるX社の仕訳は、以下のようになります。

第三者割当増資

第三者割当増資は、新たに発行する株式（もしくは自己保有の株式）を譲受企業に引受けてもらう手法です。第三者割当増資のメリットとしては、新株の対価として資金が入るため、財務状況の改善が見込めることが挙げられます。また、この資金は返済義務がないため、自己資本比率の増加に伴う経営基盤の安定化が見込めます。

M&Aの手法として第三者割当増資が行われる場合、譲渡企業が新株を発行し譲受企業の株式保有率が50％超になるように譲渡し、経営権の移動とみなします。

注意点として、増資を行う企業は増資を引き受ける企業または個人から払い込まれた現金を受領し、その額を資本金に計上します。その際、払込額の1/2を超えない額までは資本金ではなく、資本準備金に計上することができます。

資本準備金とは、株主から払い込まれた金額のうち、資本金に組み入れなかった金額の累積を指します。資本金の1/2を超えない額を資本準備金として計上することで、資本金の増加を防ぎ、税務上の恩典が受けられたり、会社法上の子会社の特例が適応されず、事務負担が増えたりすることを避けられます。

株式交換

株式交換は、譲受企業が譲渡企業の全株式を譲り受け100%子会社にするという手法で完全親子関係を築くための手段としても使われます。対価については基本的には株式です

また、株式交換のメリットは株式を対価とすることで資金がなくてもM&Aが可能であること、また譲受企業は株主全員の賛成がなくても、譲渡企業の全株式の取得が可能であることが挙げられます。

注意点として、基本的には株式を譲り受けて「親会社」となる企業のみ会計処理を行います。子会社化される譲渡企業は株式交換の当事者ではなく、当事者は「親会社」と子会社の「株主」であるためです。一般的に「親会社」となる会社は、子会社株式を資産計上し、資本金・資本剰余金を増額させる会計処理を行います。

株式移転

株式移転とは、1つまたは2つ以上の企業が新会社を設立して子会社となる企業の株式を取得させ、新会社の100%子会社にする手法です。株式交換との違いは、株式を引受ける企業が既存の会社か、新設会社という点で、特に持株会社（ホールディングス）化する際に多く利用されます。

また、親会社が支払う対価は、基本的に新設した親会社の株式です。
株式移転のメリットとしては、新設会社に資金がなくても株式を対価に実施できることが挙げられます。

注意点として、新会社を設立し、子会社となる企業の株式を取得させ新会社の100%子会社にする点です。そのため、子会社となる譲渡企業の株式の簿価純資産額を、新設会社の保有する子会社の株式の譲渡価額として会計処理します。

事業譲渡（一部譲渡・全部譲渡）

事業譲渡とは、譲渡企業の特定の事業について、一部もしくは全部を切り出して譲渡する手法です。
譲渡した事業に関わる資産は、有形資産だけでなく販路やノウハウといった無形資産も譲渡の対象になります。

この事業譲渡の注意点に競業避止義務の発生があります。そのため、事業譲渡の場合には譲渡企業は、その後、同一内容の事業を20年は原則立ち上げることができません。

一方譲受企業は、想定していない簿外債務などを引継いでしまうことがないよう、契約で譲渡企業から引継ぐ債務などを明確にしておくことが重要です。事業譲渡のメリットは、譲渡企業にとっては譲渡す事業を選別できること、譲受企業にとっては、事業譲渡によってのれんを損益参入できるため、節税効果があることです。

注意点として、譲渡企業は、事業譲渡直前の適正な帳簿価額をもとに事業譲渡対象の純資産相当額を算出します。そして、譲渡対価との差額を原則として事業譲渡に係る損益として処理を行います。
譲受企業の取得原価は、取得対価に事業譲渡に要した支出額を加算して算定します。取得原価が譲り受けた純資産時価を上回っている場合、両者の差額をのれんとして資産に計上します。事業譲渡の会計仕訳について解説します。

●前提
A社（譲受企業）がB社（譲渡企業）の事業を買収により取得するケースを考えます。

• A社はB社の売却する事業を買収対価300で取得
• 実効税率は30%

【譲受企業側】事業譲渡時の仕訳

譲受企業は譲受ける資産と負債を時価で計上し、事業の譲渡対価との差額をのれん（資産調整勘定）として計上します。

また、資産調整勘定に対する税効果を認識します。

結果的に、A社の買収直後の個別貸借対照表は、以下のようになります。

資産調整勘定・差額負債調整勘定とは？
資産調整勘定とは、個別財務諸表において認識されるのれんで税務上も認められるものをいいます。株式譲渡の場合は連結財務諸表においてのみ、のれんが発生していましたが、事業譲渡の場合は個別財務諸表において譲渡された事業の資産・負債を認識することになるため、個別財務諸表上でのれんが発生します。
こののれんが税務上も認められるのれんのうち、正ののれんの場合は「資産調整勘定」、負ののれんの場合は「差額負債調整勘定」と呼ばれます。
上記の設例においては、事業譲渡時の会計上ののれんと税務上の資産調整勘定は完全に一致しています。
資産調整勘定に関する償却費は税務上損金算入（差額負債調整の場合は益金参入）が認められており、税効果の対象となる点はポイントになります。上記の設例においても、税効果が認識されているのはこのためです。

【譲受企業側】事業譲渡後の仕訳

事業譲渡において正ののれんが認識された場合、のれんの償却を行います。正ののれんについては、会計上では見積耐用年数を算出し、最大20年以内で定額法により償却を計上します。一方、税務上は資産調整勘定として認識した金額につき、5年間にわたって定額法で償却を認識していきます。したがって、正ののれんの償却にあたっては、会計上ののれんの償却年数と税務上の資産調整勘定の償却年数が異なる場合、会計と税務で償却費が期によって異なるので、要注意です。

また、事業譲渡で負ののれんが認識された場合、会計上は特別利益に計上される一方で、税務上は負債調整勘定として認識された金額につき、5年間にわたって定額法で償却を認識していきます。よって、こちらのケースでも会計上と税務上の償却額が期によって異なるため注意が必要です。

【譲渡企業側】事業譲渡時の仕訳

譲渡企業では売却する資産と負債の簿価をオフバランスし、売却純資産の簿価と売却対価との差額を売買損益として認識します。

株式譲渡の場合では、譲渡企業の仕訳は発生していませんでした。しかし、事業譲渡の場合は仕訳が発生しています。

合併

合併とは2つ以上の企業が1つになることです。合併には、以下の2種類があります。
・吸収合併：既存の企業が別の企業を引継ぐ
・新設合併：新設会社が他の企業を引継ぐ

合併のメリットは、「異なる企業文化の従業員が一緒になることで、より多くのシナジー効果が期待できること」「雇用や権利義務関係を包括的に承継できること」などです。

合併において、対価として存続会社の株式を交付することがあります。その場合、消滅会社に存続会社の取得対価を交付した株式の時価で評価します。

あわせて存続会社は、消滅会社の保有する全ての資産・負債を時価に評価替えします。一方、消滅会社は、合併により消滅するため、合併の前日を最終日として決算を行います。その時、貸借対照表上の資産・負債は簿価で評価を行う点に注意が必要です。

会社分割

会社分割とは、譲渡企業の一部の事業のみを譲渡する手法で、既存の会社に譲渡する「吸収分割」と分割事業を新しい会社として設立する「新設分割」の2種類があります。事業譲渡が事業に関連する資産などを個別に譲渡するのに対し、会社分割では事業そのものを包括的に譲渡します。

そのため、会社分割では従業員や権利義務関係なども一緒に譲受会社に引継がれ、個別の同意や承認といった手続きが不要であることがメリットです。また、譲渡したい事業を選別できる点もメリットととして挙げられます。

注意点として、会社分割は人的新設分割、人的吸収分割、物的新設分割、物的吸収分割の4つの種類に分類されます。しかし会計においては譲受企業の受取対価の種類に応じて、投資の継続、清算という考え方で会計処理が整理されます。

このようにM&Aの会計処理は、手法によって大きく変わるため、選択する手法ではどのような処理が求められるのかを事前に確認することが重要です。

▷関連記事：M&Aの方法はどのようなものがあるか？特徴を理解し最適な手法を選ぶ

会社分割

会社分割とは、譲渡企業の一部の事業のみを譲渡する手法です。会社分割には、以下の2種類があります。
・吸収分割：既存の会社に譲渡する
・新設分割：分割事業を新しい会社として設立する

事業譲渡が事業に関連する資産などを個別に譲渡するのに対し、会社分割では事業そのものを包括的に譲渡します。

そのため、会社分割では従業員や権利義務関係なども一緒に譲受会社に引継がれ、個別の同意や承認といった手続きが不要であることがメリットです。また、譲渡したい事業を選別できる点もメリットととして挙げられます。

注意点として、会社分割は人的新設分割、人的吸収分割、物的新設分割、物的吸収分割の4つの種類に分類されます。しかし、会計においては譲受企業の受取対価の種類に応じて、投資の継続、清算という考え方で会計処理が整理されます。

お伝えしてきたようにM&Aの会計処理は、手法によって大きく変わります。そのため、選択する手法ではどのような処理が求められるのかを事前に確認することが重要です。

M＆Aの具体的な方法は、以下の記事でも解説しています。
▷関連記事：M&Aの方法はどのようなものがあるか？特徴を理解し最適な手法を選ぶ

先述のとおり「のれん」とは、貸借対照表における勘定科目のひとつです。具体的には譲渡企業の純資産（簿価）と実際の譲渡価額の差額を指しています。

譲受企業はM&Aの成立時に、実際の譲渡価額と譲渡企業の純資産額の差をのれんとして貸借対照表に計上します。

のれんについて、理解した場合、以下の記事をご覧ください。
▷関連記事：M&Aで必ず知っておくべき「のれん代」を徹底解説

日本基準を採用している場合の会計処理では、のれんは20年以内に償却する必要があります。これを「のれんの償却」と呼んでいます。のれんの償却をすることで毎年の「費用」の支出は増えます。

しかし、譲渡企業の業績が伸びず、投資金額を十分に回収できないような場合は、損失分を「のれんの減損」とすることで、支出を減らすことも可能です。
一方、国際財務報告基準や米国会計基準では、のれんの償却は認められません。その代わり、毎年のれんの価値評価を見直し、価値が大きく下がった場合はまとめて減損処理を行います。

なお、のれんの会計処理では「税務上と会計上で扱い方が異なる」という点に注意が必要です。例えば、株式の譲渡を伴うM&Aを行って貸借対照表を作成した場合、会計上では実際の譲渡価額と純資産額の差をのれんとみなして償却処理しますが、税務上ではのれんは計上されません。

M&Aを成功させるためには、M&Aの会計について知ることも大切です。以下に、おすすめの書籍をご紹介します。

以下に、おすすめの書籍をご紹介します。
・「M&A会計の実務」 竹村純也（著）／税務経理協会
・「図解+ケースでわかる M&A・組織再編の会計と税務〈第2版〉」小林正和（著）／中央経済社
・「連結財務会計諸表の会計実務〈第2版〉」新日本有限責任監査法人

特徴を解説していきます。

M&A会計に不慣れな人でも財務報告が行えるよう、実務の基礎についてわかりやすく解説しています。

▷M&A会計の実務

「主要なスキームの比較表」が掲載されており、スキームの違いやポイントが比較しやすくなっています。また、のれん、負ののれん、段階取得、追加取得、一部売却等の複雑な実務を130のケースを用いながらわかりやすく解説しています。

▷図解+ケースでわかる M&A・組織再編の会計と税務〈第2版〉

会計処理に必要な論点を、基本から実務的によくあるケースまで、多くの図解と設例を用いて網羅的に説明しています。また、平成25年度改正連結基準などに完全準拠しており、株式譲渡など、株式を取得した際に活用される連結財務諸表や、連結決算について解説が記載されています。

▷連結財務会計諸表の会計実務〈第2版〉

今回の記事では、主に以下のような点についてご紹介しました。

・M&Aの会計には、個別会計・連結会計・税務会計がある
・主要な会計基準に「日本基準」「国際財務会計基準（IFRS）」「米国基準」の3つがある
・M&Aの手法（スキーム）ごとに会計処理が異なる
・会計基準によってのれんの扱いが異なる

ぜひ、今後M&Aを検討される際の参考にしていただければ幸いです。fundbookでは、M&Aの会計処理や税務に関するご相談も承っております。今なら実践経験が豊富なM＆Aアドバイザーが無料相談も行っておりますので、M＆Aのご検討を始める段階でお気軽にご相談ください。