M＆Aを成約させる「企業概要書（IM）」の作り方

企業概要書は主に、譲渡企業が譲受候補に「どういう会社なのか」「譲渡企業を譲り受けることでどのようなメリットがあるのか」を検討してもらうための資料で、具体的には譲渡企業の沿革や財務状況、資産に関する情報などが細かに記載されています。企業概要書に決まったフォーマットは存在せず、M&A仲介会社やお客様の相談内容によって記載する内容は変わります。

【企業概要書 記載事項一例】

・概要（企業情報、事業概要、競合優位性）
・事業内容（取引フロー、主要取引先）
・事業所（不動産、設備）
・組織（組織図、役員構成、従業員構成、株主構成）
・財務状況（直近3期程度の損益計算書・貸借対照表）
・将来の事業計画

企業概要書は、譲渡企業が譲受企業に対してM&Aを打診するための資料である「ノンネームシート」と役割が似ています。ノンネームシートとIMの大きな違いは、「秘密保持契約（NDA）を締結する前に開示する」か、「締結後に開示するか」です。ノンネームシートは、秘密保持契約の締結前であるため、会社名を伏せて譲渡企業が特定できない粒度で情報を開示するのに対し、会社概要書は数十ページに渡り譲渡企業の情報が詳細に記載されています。

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企業概要書には譲渡企業側にとって、取引先に通常開示しないような情報も記載されることが多いため、作成した資料の情報管理を徹底しなければなりません。こうした譲渡企業の機密情報を守るために、企業概要書を作成する前に、譲渡企業とM&A仲介会社間で秘密保持契約（NDA）を締結します。その後、譲受企業に企業概要書を公開する前に、譲受企業とM&A仲介会社間で秘密保持契約（NDA）を締結します。

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では、企業概要書はどの段階で必要になるのでしょうか？M&Aが成約されるまでの流れの中で確認してみましょう。M&Aは一般的に3つの流れで行われます。M&Aに関する交渉をするための準備を行う「準備フェーズ」、準備した情報をもとに実際にM&Aに関する交渉を進める「交渉フェーズ」、譲受企業を絞ってから契約するまでの「最終契約フェーズ」です。この中で企業概要書は、譲渡企業とM&A仲介会社によって「準備フェーズ」にて作成されます。

具体的には、まず譲渡企業は自社のおおよその譲渡価格を把握するために、財務諸表や事業計画書などの各種資料をM&A仲介会社に提出します。M&A仲介会社は、それらの資料に加え、譲渡企業から事業フローや組織図、重要な契約書などについても資料の提供を受けて、企業価値評価と並行して企業概要書を作成します。その後、「交渉フェーズ」で譲受企業に企業概要書を開示し、交渉を進めていきます。

デューデリジェンスとは、M&Aを行う際に、譲受候補の企業が譲渡企業の事業内容や財務状況などを調査し、さまざまな観点からその企業の資産価値やリスクを測ることをいいます。デューデリジェンスは、一般的にM&A仲介会社が譲渡企業の企業概要書を提示し、実際にM&Aの交渉が進み、譲受候補企業と譲渡企業が基本合意契約を締結した後に行います。

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企業概要書は、譲受検討企業が譲渡企業とのM&Aを検討するにあたり必要となる、譲渡企業に関する詳細な情報を譲受検討企業に伝えることを目的として作成されます。この企業概要書の内容を前提として、その後の交渉が進められることになるため、企業概要書には正確性が求められます。そのため、譲渡企業は、企業概要書を作成するM&A仲介会社に正確で適切な資料を提供することが大切です。

また、企業概要書には譲渡企業に関わる重要な情報の漏れがないようにする必要があります。仮に譲渡企業に不利な情報が漏れていて、それがデューデリジェンスで明らかになった場合、あともう少しで成約というところで、交渉が決裂してしまうこともあり得ます。企業概要書は、譲渡企業と譲受企業との間の交渉の基礎になるものです。譲受企業が検討を進めるうえでどのような情報が必要になるのか、譲渡企業においても意識しながら、M&A仲介会社に資料を提供すると、円滑にその作成が進められます。

譲渡企業にとって企業概要書を提示することは、自社の情報を譲受企業に詳細に伝えることで譲受企業における具体的な検討が進み、M&Aの交渉の進展につながります。譲渡企業、譲受企業の双方にとって、より良い条件でM&Aを成約させるためにも、企業概要書は重要な資料なのです。