無償の株式譲渡とは？流れやメリット・デメリット、税金について

株式譲渡は「有償」と「無償」の二つに分けられます。
有償譲渡は、買い手に株式の対価を支払ってもらった上で、第三者に経営権をわたすM&Aの手段の一つとして、一般的なやり方です。
株式譲渡以外のやり方でM&Aを行う場合には、株主総会での特別決議や債権者保護といった、複雑な手続きが必要となります。手続きが比較的簡単で、対価を現金で受け取れることが多いため、スピーディーに現金化できることが特徴です。

それに対して無償譲渡は、事業継承といった親子・親族間または知人で活用される、対価の支払いがない譲渡のことを言います。
通常の株式譲渡に比べ、最も異なる点があるのが税金面ですが、こちらについては後述します。

「無償となると、実は手続きも面倒なのではないか？」このように思いがちですが、実際のところでいうと手続きは少なく済み、比較的簡単です。株式譲渡の契約を締結し、取締役会や株主総会での承認が得られたら、あとは株式名簿の書き換えを行うだけとなります。
また、直接のやり取りとなるのは株式のみとなるため、負債や資産のための追加手続きの必要もありません。事業の引継ぎが必要とされる事業譲渡や、会社が消滅してしまう合併とは違い、事業や会社を途切れさせることなく継続できることも魅力です。

メリットの説明をしましたが、デメリットも存在します。
株式の過半数を譲渡すると、支配権を失う恐れがあります。これにより、会社の経営に関わることができなくなる可能性があるため、会社への影響を考慮するのであれば、譲渡の方法を再考したほうが良いでしょう。補足までに、事業譲渡であれば、事業を切り出しての売却ができます。
また、採算が取れておらず赤字になっている事業があれば、株式の価格が減額されてしまうこともあり得ます。「株式の算定前に事業撤退する」といったリスクヘッジをすることで、マイナスポイントを少しでも抑えるようにしましょう。

手続きが比較的簡単に済む無償の株式譲渡について、実際の流れを説明していきます。

①譲渡承認請求

まずは、譲渡先に譲渡承認請求を行い、株式譲渡契約書を締結します。
無償株式譲渡の場合、親族間といった親しい間柄で行われることが多いため、契約書の作成をしないこともあるでしょう。
株式譲渡は、有償・無償に関わらず口約束でも成立する諾成契約です。
しかし、万が一大きな問題となりえることも可能性としては拭いきれません。
そのようなことから、親しい間柄であっても、株式譲渡契約書を作成しておくことをおすすめします。

②株主総会・取締役会での承認

譲渡承認請求を経て、承認手続きへと進みます。
取締役会設置会社においては取締役会で、取締役会非設置会社は株主総会での承認を得ます。
口約束としてではなく、議事録として承認の記録を残しておくことで、後々のトラブルを避けられるでしょう。

③決議内容の通知

株主総会および取締役会での譲渡承認を決議したのち、承認請求日から2週間以内に決議内容の通知をします。
ここで通知が行われない場合でも承認されたとみなされますが、正式な譲渡契約の締結は、会社の譲渡承認後に行われます。

④株主名簿の書き換え

企業の株主を一覧にし、名前や住所、株式保有数や株券の番号を明らかにしたものを、株式名簿と言います。
株式名簿を書き換えなければ、株式を取得した側が正式な株主として承認されたという証拠がなくなってしまうため、この手続きはとても重要です。
中小企業では株式名簿を作成していないことも多いですが、正式な株主承認として証明するためにも、書き換えを忘れずに実施しておきましょう。

最も気になる税金面についてですが、譲渡相手が個人と法人であるかによって、かかる税金も異なってきます。
以下の表に沿って、それぞれの税金についての説明をまとめます。

個人→個人への譲渡

個人同士の場合、譲受側には贈与税が課税されます。
しかし、その年の1月1日から12月31日までの他の資産と合算した際、年間110万円を超えなければ贈与税の課税はされませんので、しっかりと計算しておきましょう。
なお、計算方法については非常に複雑であるため、税理士のような専門家に依頼するのがベターです。
一方で譲渡側は、利益なく無償で株式を引き渡しているので、所得税といった税金は発生しません。

個人→法人への譲渡

譲受側は株式の時価取得であるとされ、受贈益とみなされるため法人税の課税対象となります。
譲渡側には「みなし譲渡所得税」が課せられ、これは税務上で時価譲渡をしたことにより、利益を得たとみなす税金です。
例えば、時価が800万円だった場合に、譲渡所得税である20.315%が課税され、その内の0.315%は復興特別所得税(2037年までの特別措置)となります。

法人→個人への譲渡

税務上でいくと、譲受側が譲渡側と雇用関係にある場合には給与所得、雇用関係がない場合には一時所得としての扱いになります。
一方で、譲渡側から見て雇用関係であれば賞与、そうでなければ寄付金扱いとなり、いずれも法人税が課せられます。

法人→法人への譲渡

法人同士の場合には、双方に税金が課せられる可能性が高くなります。
譲受側としては、時価相当額の株式受贈の計上が税法上で要求され、法人税の課税対象として扱われるのです。
また、時価で株式を譲渡した側は、簿価よりも時価の値が大きい場合に受贈益として法人税が課税されます。

株式譲渡契約書を作成する上での項目については、会社法で定められていないため、当事者同士の交渉次第となります。
ここでは、最低限記載しておきたいポイントを説明します。

譲渡に対する合意

株式取引の合意についての内容を記載します。
無償で株式譲渡することはもちろんのこと、双方の氏名・会社名や株式数といった基本情報を明記することで、認識の違いも防げます。
また、無償譲渡の交渉中に、第三者からの打診がある可能性も考えられるため、譲渡日までは他への譲渡を行わない旨も記載しておくと良いでしょう。

株式譲渡後の株主名簿書換の請求

株式譲渡契約成立後、株主名簿の名義書換をするために必要な手続きです。
名義書換の協力が得られない場合、裁判手続きによる名義書換請求を命じられ、単独での名義書換を行うことになります。
無用なリスクを回避するためにも、株主名簿書換の請求をする旨を伝えておきましょう。

表明保証

株式譲渡契約書の中でも、最も重要とされる表明保証です。
これは譲渡側が譲受側に対して、特定の事項が真実かつ正確であることを表明・保証することです。
例えば、株式所有者が譲渡人でなかったり、開示された対象会社の資産状況が実際と相違していたりといったケースがあります。
予想していない不測の事態が起こった際に、譲受側が被害を受けないための役割を持つため、記載したほうが良いでしょう。
しかし、株式譲渡の目的や事情はそれぞれですので、内容によっては表明保証が不要とされることもあります。

契約解除について

どのようなケースの時に、株式譲渡契約が解除されるのかを明記します。
一般的には、相手の契約違反や、表明保証への違反が解除事由となるでしょう。
このときに、何かしらの形で被害にあった当事者が相手に対して損害賠償の請求を求めるとの旨を記載し、損害賠償の旨を定める条項を加えることもあります。

合意管轄

万が一、紛争や裁判で争うような事態が起こった際に、双方の合意の上で管轄裁判所を指定したとして記載する条項です。
譲受側の所在地である都道府県に位置する地方裁判所とされることが、割合として多いでしょう。

無償株式譲渡をする上で、注意しておきたいポイントは2つあります。
まずは、契約内容や手続きの確認をすることです。
公的な手続きがない無償株式譲渡では、契約内容の有効性や、手続きの正当さについては当事者自身で確認をする必要があります。
万が一、契約でトラブルがあった場合に双方でスムーズに解決に繋げるためにも、手順に則って株式譲渡を行いましょう。

また、自社が定款で株券発行会社と定めている場合に留意しておくべき点があります。
それは、株式譲渡によって株主が移動する際には、合わせて新たに株券の発行をしなくてはいけないという点です。
株主発行会社であれば、株券の発行・交付を経てはじめて、株式譲渡が完遂されたことになります。
このようなことから、株券の発行について定められている内容については、事前にしっかりと確認しておくことを推奨します。

本記事では、無償の株式譲渡を検討中の方に向けて、メリット・デメリット、手続きの流れから税金面までを解説しました。

手続きにおいても複雑なことがなく、特に親しい間柄の中で行うにあたっては、前向きに検討できる方法だといえます。しかし、将来のトラブルを防ぐためにも、契約書の締結や株主名簿の書き換えといった手続きは抜かりなく行うことが大切です。譲受側と譲渡側の形態によって税金が異なるため、税務を専門とするプロに相談をしながら、無償の株式譲渡を円滑に活用していきましょう。