活発化する建設業のM&A事例を解説！メリットや成功するためのポイントを紹介

建設業とは、元請け・下請けを問わず、建設業法で定められた工事の完成を請け負う仕事のことです。建設業に含まれる事業者には以下のようなものがあります。

・公共発注者からダム築造工事を請け負うゼネコン
・地方自治体から道路舗装工事を請け負う専門工事業者
・一般消費者から持ち家の建替え工事を請け負うハウスメーカー

建設業には建物の建築・増築・改修・修繕や橋・トンネル・道路工事等の幅広い業務が含まれます。なお、建設業と混同されがちな建築業は、建設業の一種です。建築業は簡単にいうと家を建てる仕事になり、建設業は家を含めたダムや橋等のインフラ設備も仕事として該当します。

● 「総合建設業」と「職別工事業」の違い

建設業は大きく「総合建設業」と「職別工事業」の2つに分類されます。総合建設業とは、工事全体の取りまとめや施工管理を行う業者を指しており、いわゆるゼネコンと呼ばれる会社のことです。

総合建設業には河川工事や道路工事、トンネル工事等の元請けを行う「土木一式工事業」と、建築確認が必要な建築物の新築・改修の元請けを行う「建築一式工事業」があります。

一方、職別工事業は、建築工事または土木工事の一部のみを請け負う会社のことです。職業工事業には左官工事業や大工工事業、電気工事業、解体工事業等があり、27種類に分類されています。

● 許認可が必須

建設業が工事を請け負う場合は、公共工事・民間工事を問わず、建設業法第3条に基づいて許可を受ける必要があります。ただし、以下のような条件に該当する軽微な建設工事に関しては許可が必要ありません。

建築一式工事：工事１件の請負代金の額が1,500万円未満の工事または延べ面積が150㎡未満の木造住宅工事
建築一式工事以外の建設工事：工事１件の請負代金の額が500万円未満の工事

● 入札制

建設業が請け負う工事はさまざまありますが、公共工事に関しては税金によって賄われるため、高い透明性・公平性を持ちかつ、より高品質で安価な事業者を調達する必要があります。そのため、公共工事の請負は原則として「一般競争入札」が用いられます。ただし、一般競争入札は準備に時間を必要とするため、例外的に「指名競走入札」や「随意契約」を認める場合もあります。

・一般競争入札：入札情報を開示して参加者同士で競争させ契約者を決める方法。参加資格がある企業は全て参加できる。
・指名競走入札：発注者が指名した参加者で競争し契約者を決める方法。参加募集をする期間が不要なため、契約締結まで時間短縮できる。
・随意契約：入札を行わず、任意に決定した相手と契約を交わす方法。特別な場合に認められる。

● 元請けと下請けから成り立つ

建設業界では総合建設業者が発注者契約を交わす元請けとなり、必要な各工事を職別工事業者に下請けとして委託し、工事を進めるケースが多いです。また、下請け業者が一部の工事をさらに下請け業者 (孫請け業者) に依頼する場合もあります。

▷関連記事：国内M&Aの市場規模と現状。2018年のM&Aは過去最多の3,850件

国土交通省が公表した「最近の建設業を巡る状況について」では建設投資額のピーク時が平成４年度の約84兆円となっています。その後は平成23年度の約42兆円まで落ち込んでいますが、翌年の平成24年からは増加に転じ、令和3年は約58.4兆円となる見通しです。

建設業界は市場規模を見ても日本経済を支える重要な立ち位置であると考えられますが、その一方で、建設事業者数と建設業就業者数はピークから減少が続いており、現在は横ばいで推移しています。

建設業界の経営課題としては、主に以下の2つが挙げられます。

・慢性的な高齢化と人材不足
・都市部と地方での格差

それぞれ解説します。

● 慢性的な高齢化と人材不足

国土交通省が公表した「最近の建設業を巡る状況について」では、建設業就業者の人口は平成9年の685万人をピークに年々減少傾向にあります。年齢層についても令和2年時点で55歳以上が約36％、29歳以下が約12％と高齢化が進行しており、慢性的な高齢化と人材不足が懸念されています。

● 都市部と地方での格差

建設業では人材不足が深刻になっていますが、都市部と地方における事業量の格差も見過ごすことができない課題です。全国建設業協会の調べでは、東京都における工事費が増加しているのに対して、地方の工事費は年々減少傾向となっています。

地方の建設投資が減少すれば都心部への労働者の流出に繋がり、人材不足に陥ってしまいます。その結果、地方では十分な労働力が確保できずに、安定したインフラの供給が困難になる恐れがあります。

建設業では、業界の再編成が行われにくいと言われていましたが、近年はM&Aが活発に行われている傾向があります。建設業で特に目立つM&Aの動向を紹介します。

● 大手や異業種によるM&Aが増加傾向

近年は商業圏の拡大や人材の確保を目的として大手企業によるM&Aや大手ハウスメーカーによる業界の枠を超えたM&Aが増加しています。

また、建設業に近い業種の不動産会社等によるM&Aも増加しており、このような背景には事業の多角化が見込めたり、譲渡企業とのシナジー効果が期待できたりといったことが挙げられます。

例えば不動産会社がM&Aによって建設業を傘下にすれば今まで外注していた工事を内製化できるので、時間とコストの削減に繋がります。

● 後継者不足による倒産・廃業が増加

前述したように、建設業界では就業者の高齢化が進行しています。高齢者の割合は3割を超える一方で、29歳以下の就業者は1割程度となっており、技術の担い手が不足していることが見て取れます。

こうした若手の不足は後継者不足の問題にもあらわれており、帝国データバンクによれば2022年の建設業の倒産件数は2000年以降最小となっているものの、後継者難による倒産は2021年も増加しています。

このような背景の中、建設業大手や中堅企業は人材確保を目的としてM&Aを実施しており、後継者が決まらない企業では事業承継の手段としてM&Aを活用するケースが増えています。

● クロスボーダーM&Aの増加

少子高齢化の影響もあり、日本の建設業界の市場規模は縮小傾向にあります。そのため、建設業界では国内だけに留まらず、海外に手を伸ばすことで事業圏の拡大や売り上げ増加を目的としたM&Aを行う企業も少なくありません。

特に国内企業が譲受企業となり、譲渡企業となる海外企業を買収するIN-OUT型のクロスボーダーM&Aは増加傾向となっています。ベトナムやシンガポールといった新興国でのM&A実施事例もいくつかあります。

M&Aを活用することで、企業にはさまざまなメリットがあります。建設業界ならではのメリットとしては、以下のようなことが挙げられます。

・人材の確保
・原材料の仕入れや重機等のリソース活用
・新規エリアへの進出 
・官民の補完
・支配力の強化
・新規取引先の獲得

それぞれ解説します。

● 人材の確保

建設業の営業には許可が必要なため、有資格者の存在は不可欠になります。また高い技術を有する職人の育成にも時間がかかります。

豊富な経験・知識や技術・資格を持った、譲渡企業の従業員を確保することができるのは、譲受企業にとってM&Aを実施する大きなメリットでしょう。

● 原材料の仕入れや重機等のリソース活用

M&Aは「合併と買収」を意味するので、当然譲渡企業が所有している、工事に必要な重機や木材等の資源も受け継ぐ対象になります。

特に建設作業に関わる重機は高額になるため、人材や顧客に限らず設備も譲渡されるM&Aは、譲受企業にとって大きなコスト削減が期待できます。

● 新規エリアへの進出

M&Aでは、譲渡企業の顧客や取引先も受け継ぐので、未進出エリアでの事業展開ができる可能性が高くなります。特に建設業界は横のつながりが強く、関係性も重要になるため、新しいエリアへの進出に時間がかかる場合がありますが、M&Aの活用で、事業拡大の時間短縮が期待できるでしょう。

● 官民の補完

建設業界では企業によって「公共事業に強い」「民間事業に強い」といった特徴をもっています。M&Aの活用によって自社にはない強みを獲得することで、幅広いコネクションを築くことができ、受注の安定化を図ることも可能です。

● 支配力の強化

建設業に限らず、地域や業種が同じ競合企業のM&Aでは、その地域での経営基盤をより強固にすることができます。例えば地元の競合企業を買収または傘下に置くことで、その地域での受注をより安定させることが期待できます。

● 新規取引先の獲得

新たな取引先の開拓には時間がかかります。M&Aでは譲渡企業の取引先も引き継ぐため、新規取引先の獲得にかかる時間を短縮することができます。

例えば、公共工事をメイン行っていた企業が民間に強い企業と合併した場合は、公共工事だけでなく、民間工事も安定して獲得することが可能になるでしょう。

建設業界でのM&A事例を3つ紹介します。事例を確認することで、建設業でのM&Aの活用方法や目的等を把握できるようになるので、参考にしてください。

● オリエンタル白石による山木工業HDのM&A

2021年2月、OSJBホールディングス株式会社の連結子会社であるオリエンタル白石株式会社（東京都江東区）は、山木工業ホールディングス株式会社（福島県いわき市）の株式を取得し子会社化しました。株式譲渡による手法が用いられ、譲渡価額は37億3,000万円です。

オリエンタル白石は、山木工業の福島県いわき市での実績を活用し、得意分野の橋梁工事の受注機会の拡大を期待したいとしています。また、OSJBホールディングスのネットワークを活用することで、山木工業にも港湾土木工事の受注機会の拡大を図ることも目的としています。

● ヤマダホームズによるホクシンハウスのM&A

2022年10月、株式会社ヤマダホームズ（群馬県）は、ホクシンハウス株式会社（長野県）の全株式を取得し、完全子会社化しています。株式譲渡の手法が用いられており、譲渡価額は未公開です。

ヤマダホームズは、ホクシンハウスの持つ施工実績や特許技術「FB 工法」を活用して、従来から展開しているヤマダホールディングスグループの「暮らしまるごと」戦略のもと、住宅関係の総合的な価値を提供できるサービスの展開を強化するとしています。

● 飛島建設によるアクシスウェアのM&A

2021年2月、飛島建設株式会社（東京都）は、株式会社アクシスウェア（東京都）の株式を取得し、子会社化しています。株式譲渡の手法が用いられ、譲渡価額は未公開です。

飛島建設は、アクシスウェアの高い技術力と企画・開発力を活用し、デジタルトランスフォーメーションの加速による次世代型事業運営体制の構築と、建設分野に留まらない革新的なビジネスソリューションの提供により、さらなる事業領域の拡大を目指すとしています。

建設業は認可や入札が必要であったり、元請けから下請けへの依頼で工事が進むことケースが多かったりと、建設業ならではの特徴があります。そのため、建設業のM&Aを成功させるためには、業界ならではポイントを抑えておくことが大切です。

● 現状把握は入念に

建設業は他業種に比べM&Aによるシナジー効果が生まれにくい傾向があるため、譲受企業はM&Aを実施する目的を明確にしておく必要があります。

また、中小企業の多い建設業では、潜在的リスクを抱えている譲渡企業があることも考えておく必要があるでしょう。M&A実施後に、粉飾決済や簿外債務等が明るみになると、罰則や損害賠償が発生することもあるため、事前にしっかりと確認しておくことが大切です。

● 従業員や地域等の特色に着目

建設業界は他業種に比べて横の繋がりが強い業界です。そのため、譲渡企業の経営状況だけではなく、違法性や無茶な依頼の有無等の取引状況も含めて調査が必要です。

また、M&Aの実施後は、既存の取引先や従業員への配慮も大切です。配慮が不十分だと、既存の従業員の引き抜きや取引先による工事の拒否等が生じてしまう可能性があるので、注意しましょう。

● 建設業許可の引き継ぎに注意

建設業は許可が必要になり、資格の種類によって施工できる工事が変わります。譲受企業は譲渡企業が有している資格を確認し、建設業としての許可が満たせるように要件を確認しておくことに注意が必要です。

・５年以上経営者としての実務経験がある人材
・有資格の専任技術者
・請負契約に関しての誠実性
・財産的な基礎が安定している
・欠格事項に該当しない

特に建設業のM&Aでは、目的の1つとして有資格者の確保があります。有資格者による許可の更新忘れや、有資格者の退職により更新ができない等の問題が起きないように資格の取得状況をしっかりと確認するようにしましょう。

● 専門家のアドバイスも検討

建設業のM&Aは一般的なM&Aと確認することが異なりますし、当然、幅広い専門的な知識も必要です。建設業界に関する知識がないとM&Aが失敗に終わってしまう可能性もあるため、建設業でM&Aを実施する際は、業界に強い専門家からのアドバイスをもらうことも検討するのがおすすめです。

例えば、M&A仲介会社では手続きや企業価値向上のサポートだけでなく、M&Aの実施について相談もできます。

建設業は、建設業法で定められた工事の完成を請け負う仕事になり、元請けである「総合建設業」と下請けになる「職別工事業」から成り立っています。

建設業界の市場規模が再び拡大しつつある中、少子高齢化による後継者問題の解消や事業拡大の観点等により、建設業でもM&Aは増加傾向にあります。

建設業のM&Aは通常のM&Aとは異なる点が多く、成功には幅広く専門的な知識が必要です。そのため、建設業のM&Aを検討する場合は、専門家のサポートを受けるほうが良いでしょう。

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