M&Aにおける税理士の役割と業務

税理士がM＆Aで果たす主な役割は、次のとおりです。

• M&Aを行う経営者の相談相手となる
• M&A仲介会社がM&Aについて経験豊富で信頼のおける会社かどうか見極める
• （譲渡企業の場合）M&Aにおける資料開示のサポートを行う
• バリュエーションを行う（セカンドオピニオンを含む）
• 税負担を考慮したM&Aスキームの策定についてアドバイスする
• （譲受企業に対して）デューデリジェンスサービスを提供する
• 譲渡する株主にM&A後の資産組換え、運用についてアドバイスする

税理士がどんな職業なのかを理解しておくと、M＆Aにおける税理士の立場も把握しやすくなるので、次の章で説明します。

M&Aにおいて譲受企業が意思決定を行う際には、譲渡企業の経営環境や事業内容などの実態を財務・税務・法務などのさまざまな観点から調査します。
そして、リスクを洗い出し、譲渡企業の株式価値を測り、最終契約に盛り込む譲受条件の詳細を判断します。この調査をデューデリジェンスとよびます。

デューデリジェンスは基本合意を締結した後、最終契約を締結する前に行います。譲渡企業に関するリスク、譲受後のシナジーの可能性を確認する非常に重要な作業で、M&Aを実行するかしないか、譲渡価額の見直しなどの最終判断につながります。

主な調査項目は、「財務」「税務」「法務」「人事（労務）」「ビジネス」です。

デューデリジェンスの詳しい内容は、以下の記事でまとめています。
▷関連記事：M&Aの最後にして最大の難関。「デューデリジェンス（DD）」を徹底解説

M&Aの交渉において、「譲渡価額」はとても重要です。譲渡企業は可能な限り高く譲渡したい、譲受企業は安く譲り受けたいと考えていて、両者の考えは相反するため判断する基準が求められます。

譲渡価額を決めるための判断材料になるのが「企業価値」です。企業価値を算定するプロセスを「バリュエーション」とよびます。
非上場株式は上場株式のように証券取引所における日々の株価がないため、その日の明確な市場価格を知ることが困難です。

そのため、非上場企業のM&Aにおいては、客観的なバリュエーションがM&A成立のために重要となります。多くの場合、バリュエーションは、M&A仲介会社や税理士などのM&Aに精通した専門家により行われます。

企業価値評価の算出方法は長くなるため、別の記事でまとめています。 
▷関連記事：企業価値評価とは？M＆Aで使用される企業価値の算出方法

このように、高い専門性が求められ、特に税理士が強みを発揮する業務が、デューデリジェンスとバリュエーションです。しかし、一口に税理士と言っても、相続税を専門とする税理士、法人の組織再編関連の法人税法を専門とする税理士など、税理士によって得意分野も異なります。

M&Aは高度な専門性を要する業務ですので、M&Aの業務に精通した税理士に依頼することが重要です。以下では、譲受企業向けにサービス提供する税務デューデリジェンスについて見ていきます。

税務デューデリジェンスとは、譲渡企業に内在する税務上の問題点や税務リスクを洗い出すことです。具体的には、税務申告書や過去の税務調査における指摘事項、修正申告内容などをチェックし、譲渡企業側にインタビューを行います。

税務デューデリジェンスの目的は以下のとおりです。

<ul>
<li>税務リスクの把握</li>
<li>M&Aのスキーム策定</li>
<li>譲渡価額の調整</li>
</ul>

順番にお伝えします。

税務リスクの把握

譲渡企業の過去の税務処理に誤りがあった場合、後日それが明らかになることで、予期しない損失を計上することになります。
税務リスクの把握には、譲渡企業の税務申告書などの書類の調査だけではなく、対象企業の業種や属性、他企業との取引内容など、複合的な観点から調査を行います。

M&Aのスキーム策定

主なM&Aの手法には、株式譲渡と事業譲渡があります。どの手法をとるかにより、税法上の取扱いが異なり、M&A実施時に発生する税金の額が異なります。中小企業のM&Aの場合、手続きが簡便な株式譲渡で行うことが多いです。しかし、簿外債務リスクや税務リスクがある場合は、当該リスクを遮断する観点から事業だけを譲渡する事業譲渡を選択することも視野に入れます。

このように適切なM&Aの手法を選択することにより、譲渡企業にとっては譲渡益に対する税負担の最小化、譲受企業にとっては税務リスクを軽減できます。
どのM&Aの手法を使うかを決定するためにも税務デューデリジェンスを行う必要があります。

株式譲渡と事業譲渡に関しては、以下の記事で詳しく解説しています。
▷関連記事：株式譲渡とは？中小企業のM&Aで最も活用される手法のメリットや手続き、事前に確認しておくべき注意点を徹底解説
▷関連記事：M&Aの事業譲渡とは？事業承継に代わる選択肢

譲渡価額の調整

税務デューデリジェンスを行うことによって、税務リスクが明らかになれば、譲渡企業の企業価値に影響します。デューデリジェンス結果を受けて合理的に譲渡価額を引き下げることもあります。

過去の税務調査の状況をチェック

税務調査による修正（または更正）内容、追徴税額、重加算税額、指摘事項に対する改善状況などを把握します。これらから譲渡企業の税務に対する姿勢、内部統制の状況を判断できます。

過去の税務申告書のチェック

申告漏れなど、潜在的なリスクや見逃しがないか精査します。また未納税額が無いことについても確認します。

関係会社間取引、同族関係者との取引のチェック

議事録、稟議書、契約書などから税務申告書に記載のない取引内容を精査し、寄附金認定、受贈益認定、役員賞与認定につながる税務リスクの有無を確認します。

過去の組織再編のチェック

過去に合併などの組織再編があった場合、その税務処理の妥当性を検証し、税務リスクの有無を確認します。

経営陣、税務担当者へのインタビュー

譲渡企業の経営者や担当者から必要な情報を導きだします。

上記の手続きにより、譲渡企業の税務リスクを把握します。リスク額を試算できる場合は、譲渡価額を引き下げることもあります。一方、リスクを試算できない場合は、スキーム変更、契約条項の付記によりリスクを回避できるか検討します。

M&Aにおける税理士の業務、協力してもらうメリットは主に以下のものです。

• M&Aの税務と税金対策
• 株式譲渡の場合
• 役員退職金の活用

順番に解説していきます。

M&A後の税金については、M&Aのスキームや個人、法人の各当事者で取扱いが異なります。中小企業のM&Aで多く利用されるスキームは、「株式譲渡」であり、「事業譲渡」、「組織再編」を利用することもあります。

株式譲渡の場合

譲渡企業の株主が株式を譲渡し、譲渡代金を受け取る（この場合、全ての株式を譲渡するのが一般的）ため、その株主に対して課税されます。

個人株主の場合、株式の譲渡所得に対して所得税・住民税がかかります。他の所得（給与所得、不動産所得など）とは分けて、以下のように計算します（分離課税方式）。税率は20.315％で一定です。

役員退職金の活用

中小企業のM&Aでは譲渡側である経営者は、株式を譲渡後、一定期間の後、取締役を退任することが通例です。
役員退職金の支給と株式譲渡によるM&Aを組み合わせることで合計の税負担を軽減できる可能性があります。

譲渡株主（役員）のメリット
退職所得は税金計算上優遇されており、譲渡所得よりも税負担が軽くなるケースが多いです。また、譲渡所得と同様に分離課税方式です。
退職金の所得税額＝（退職金－退職所得控除）×1/2（※）×所得税率
※勤続年数が5年以下の役員への退職金の場合、1/2の計算はできません。

譲受企業のメリット
役員退職金を支給する分だけ株式取得価額が減額されるため、初期投資を抑えることができます。
以上のようにM&Aスキームによって課される税金の対象者、種類、税率が異なります。税額も多額になるため、しっかりとした税金対策を立てるかどうかで、最終的な手取り額は大きく変わります。

M&Aに精通した税理士などの専門家に協力してもらうことで、税金面を考慮したM&Aスキームを策定できます。

譲渡企業のメリット

退職金は税務上、損金算入できるため税負担を軽減できます。

譲受企業のメリット

役員退職金を支給する分だけ株式取得価額が減額されるため、初期投資を抑えることができます。

以上のようにM&Aスキームによって課される税金の対象者、種類、税率が異なります。税額も多額になるため、しっかりとした税金対策を立てるかどうかで、最終的な手取り額は大きく変わります。

M&Aに精通した税理士などの専門家に協力してもらうことで、税金面を考慮したM&Aスキームを策定できます。

役員退職金は金額の妥当性について税務当局から指摘を受けやすく、過大とみなされた金額は損金算入できないため、税理士などに相談のうえ、支給金額を決定することをお勧めします。一般的に、以下の計算式によります。

役員退職金＝退職時の月額報酬×役員勤続年数×功績倍率

中小企業の経営者にとって税理士は身近な専門家であり、M&Aにおいても心強い相談相手となります。一方で、税理士は税務・財務の専門家であり、M&Aの専門家ではありません。

M&Aは税務・財務上の問題のみならず、法務面や譲受企業とのシナジーの可能性など、多岐にわたる内容を時間をロスすることなく検討する必要があります。従って、M&A全体の統括は、M&Aの専門家であるM&A仲介会社を活用することで、スムーズに進めることができます。

M&Aアドバイザーは、企業価値評価、企業概要書の作成、譲受候補先へのアプローチ・マッチング、各種検討資料作成、基本合意書作成サポート、デューデリジェンス立ち合い、条件交渉・最終契約書作成サポート、クロージングサポートと、成約までの全ての段階で一貫したサポートを提供します。

M＆AアドバイザーやM＆A仲介会社について解説している記事を掲載しますので、興味がある方はご活用ください。
▷関連記事：M&Aアドバイザーとは？業務内容と手数料、その必要性について
▷関連記事：M&A仲介会社への手数料・報酬の相場は？成果報酬・レーマン方式などの種類と確認のポイント

M&Aで税理士に依頼した際の費用を紹介します。

譲渡企業の会社規模、依頼する業務の範囲によりますが、税務デューデリジェンス費用、財務デューデリジェンス費用は最低でも50万円以上かかります。

その他に、バリュエーション、M&Aスキーム策定、M&A後の税金計算・申告手続きなど税理士に依頼する業務は多岐にわたります。

すべてを一括して依頼するのではなく、自社でできる範囲、税理士などの専門家に依頼する範囲を明確にすることにより、費用を抑えることができます。事前に見積もりを取ることをお勧めします。

「M&Aを成功に導くには税理士とM&A仲介会社どっちに相談すべきか？」という疑問が生じるかもしれません。
答えは、相談しようとしている税理士がどれほどM＆Aの知識と経験を有しているのかに左右されます。M＆Aの知識と経験が豊富な税理士であれば、相談してもいいでしょう。

但し、M&A経験豊富な税理士であっても、譲受企業とのマッチングや、最終契約交渉時の法務面でのサポートには一定の限界がある可能性には留意する必要があるでしょう。
また、デューデリジェンスしか経験がないにもかかわらず、「M＆A全般の経験を有します」という税理士にはとりわけ注意が必要です。デューデリジェンスはあくまでも多岐にわたるM&Aプロセスの一つに過ぎないからです。

M＆Aの知識や経験が豊富でない場合は、M＆Aの専門家であるM＆A仲介会社に相談した方が取引全体の流れを把握しているので、M＆Aが円滑に進みやすいです。
特にM&Aの難しさは譲受企業とのマッチング、その後の条件交渉にあります。譲受企業を探しだしてマッチングし、基本合意、デューデリジェンス、最終契約交渉を始めとするその後の多岐にわたるプロセスを円滑に進める旗振り役をするのがM&A仲介会社です。

この点は、豊富なM&A経験を有するM&A仲介会社の得意分野です。これら多岐にわたるプロセスを自社のみで行うことは難しく、M&Aアドバイザーに協力を依頼するのが効果的です。

税務の専門家である税理士の主な役割は、税務デューデリジェンス、バリュエーションです。税務デューデリジェンスは、譲渡企業の持つ税務リスクを把握し、M&Aスキーム、譲渡価額を決定するために必要な手続きです。

また、譲渡企業で役員退職金を支給することは、税負担軽減につながることがあります。
M&Aは、中小企業の事業承継問題を解決するひとつの方策として、近年急増しています。

しかし、M&Aを成功させるには複雑で多岐にわたる専門的知識や経験が必要とされます。
そのため、M&A仲介会社、税理士、弁護士等の外部の専門家を活用することが有用です。

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ぜひ、M＆Aにご活用ください。