営業譲渡とは？事業譲渡との違いやメリット・デメリットを解説！

営業譲渡とは、会社全体ではなく必要な事業の資産・負債のみを売買するM&A手法です。

よく似たものに「株式譲渡」がありますが、営業譲渡は対象となる事業を選べる点が異なっています。

営業譲渡は、有形固定資産（土地や建物）や流動資産（売掛金・在庫）だけが対象ではありません。

営業権 (のれん) や人材、ノウハウといった無形資産も、営業譲渡の対象です。

メリットは大きいですが手続きがやや複雑で、資産・負債を移転するたびに個別取引が必要です。不動産を含むなら、登記手続きも行わないといけません。

営業譲渡のための手続きによってコストがかさむ恐れもあるので、行う際は注意が必要です。

営業譲渡の他に「事業譲渡」という名称を聞くこともあり、どんな違いがあるのか疑問に感じる方は多いでしょう。

結論から言うと、営業譲渡と事業譲渡は、どちらも同じものです。
　
2006年（平成18年）に会社法が施行され、「営業譲渡」は「事業譲渡」となりました。

会社法の関係で呼称が変わりましたが、内容自体はどちらも同じなのです。

ただ、商法が適用される譲渡の場合は、今でも営業譲渡と呼ばれています。

営業譲渡は事業の一部を譲り受けるものなので、株式譲渡に比べるとリターンが少ないように思えます。

しかし、営業譲渡には、株式譲渡にはないメリットがあるのです。

営業譲渡のメリットを売却企業・買収企業の双方から解説します。

売却企業側のメリット

営業譲渡は、売却企業側にとって以下のメリットがあります。

・特定の事業のみを売却できる
・会社に負債があっても買い手を見つけやすい
・譲渡益をもとに新規事業を起こせる
・会社経営を継続できる

営業譲渡では、手放したい特定の事業だけを売却可能です。自社で継続したい事業がある場合は、手放さずに残しておけます。

株式譲渡の場合、継続したい事業もすべて譲らなければいけないため、大きなメリットといえます。

もし会社に負債があるなら、特定事業を売却し現金化することも可能です。

また、営業譲渡は会社の一部事業のみが対象なので、会社が負債を抱えていても影響はありません。　

そのため、買い手が見つかる事業のみを売却し、売却資金を得られます。また、事業を譲渡した後も、残った事業で会社経営は継続できます。
　

買収企業側のメリット

営業譲渡は、買収企業側にとって以下のメリットがあります。

・負債・債務を引き継がなくていい
・対象事業の範囲を選べる
・のれん相当額の償却、有形固定資産の減価償却等の節税に繋がる

営業譲渡では、利益が見込める事業、欲しい人材など、譲り受ける事業の範囲を選択可能です。

自社に不要なものは一切引き継がなくていいです。また、仮に簿外債務が発覚しても負担は入りません。

さらに、有形固定資産の減価償却やのれん代相当額の償却を、譲受企業側の「損金」として計上できます。譲受企業側の損にすることで課税対象外となるため、節税に繋がります。

営業譲渡は売り手・買い手ともにメリットがある一方、デメリットとなる要素もあります。

営業譲渡を行うなら、メリット・デメリットの両方を把握しておくことが重要です。

ここからは、営業譲渡のデメリットについて見ていきましょう。

売却企業側のデメリット

営業譲渡における売却企業側のデメリットは、以下のものです。

・競業禁止規定の制約を受ける
・譲渡益には法人税が発生する

競業禁止規定とは「在職中の企業と競合に当たる企業・組織への転職」や「競合する企業の設立」などの競業行為を禁じる規定のことです。買収企業側の不利益に繋がる恐れがあるため、制定されました。

競業禁止規定によって、営業譲渡を行った後20年間は、同一の区域内や隣接する市町村において同じ事業をできなくなります。

競業禁止規定には法的拘束力もあるので「損害賠償の請求」や「競業行為の差し止め請求」などの措置が取られるかもしれません。

また、譲渡益が発生した場合、譲渡益に対して法人税が30%程度課税されます。譲渡益が増えるほど負担が増すので、法人税の支払いはデメリットといえます。

買収企業側のデメリット

営業譲渡における買収企業側のデメリットは、以下のものです。

・営業譲渡の手続きが複雑
・顧客や従業員、取引先の離反リスク

営業譲渡は手続きが複雑になります。従業員の契約を再度交わす必要があります。

また、行政からの許認可も再度取得しないといけません。こういった手続きに時間がかかるのは、買収企業側のデメリットです。

また、営業譲渡は、顧客・従業員・取引先との契約関係を一度リセットした上で、再締結が求められます。

再締結をきっかけに離反に繋がる恐れがありますし、従業員や取引先が営業譲渡に反対することも考えられます。

営業譲渡の失敗や新たなトラブルの原因になることもあるので、事前に従業員との連携や綿密な協議を重ねておきましょう。

営業譲渡では、売却企業・買収企業ともに注意すべき点があります。

債務や税務・税金に関するリスクなどがあるので、あらかじめ把握した上で営業譲渡の準備を進めましょう。

売却企業・買収企業それぞれの注意点を解説します。

売却企業側の注意点

営業譲渡を行うにあたって、売却企業は以下の注意点があります。

・債務や負債によるリスク
・譲渡益にかかる法人税

営業譲渡する会社が債務超過に陥っている場合は、注意が必要です。

営業譲渡を行うのは、会社の収益力が落ちて債務の返済能力が低下する恐れがあります。それによって、営業譲渡そのものが差し止められる場合もあるのです。

そのため、経営不振の企業と営業譲渡を結ぶ際は、差し止めの可能性も考慮する必要があります。

また、営業譲渡によって譲渡益を得ると、法人税が発生します。課税額は30%程度かかるので、税金額も考慮しておきましょう。

買収企業側の注意点

営業譲渡を行うにあたって、買収企業は以下の注意点があります。

・事業継承できないか検討する
・顧客・取引先との契約関係が白紙に戻る

営業譲渡を行う前に、事業継承できないかも検討しましょう。親族や従業員に継承できれば、営業譲渡しなくてもいい場合があります。

事業継承なら、株主や債権者など関係者の理解も得やすいです。後継者を探している場合は、事業継承も検討しましょう。

また、営業譲渡を行うと、顧客や取引先との契約関係が白紙になります。そのため、再手続きが必要となり、事業開始まで時間がかかります。営業譲渡には、このような手間がかかることも認識しておきましょう。

営業譲渡を決めたら、取締役会で承認を得ましょう。営業譲渡の承認が得られれば、買い手の選定・交渉に進みます。

交渉がまとまったら、基本合意契約を締結し、デューデリジェンス（企業調査）を行いましょう。

企業調査で問題がなければ、取締役会での決議を経て事業譲渡契約を締結します。効力発生日になれば、事業譲渡され契約の手続きは一旦完了です。

ただ、事業を完全に引き継ぐために経営の方法をすり合わせながら、問題がなくなるまで協力が必要です。

事業の引き継ぎが完全に終われば、手続きは完了です。

営業譲渡契約書に記載する項目は、複数あります。記載が必要な項目を以下の表にまとめました。

記載する項目は多いので、記入漏れがないように注意しましょう。

営業譲渡契約書（事業譲渡契約書）については、以下の記事で詳しくまとめています。
▷関連記事：事業譲渡契約書の記載内容やひな形使用時の注意点、印紙代について解説

営業譲渡で引き継いだ減価償却資産は、時価で受け入れます。

そのため、買収対象会社が減価償却してきた後の帳簿価額を基礎に減価償却費を計上するよりも、減価償却費を多く計上できるのです。

耐用年数も通常の法定耐用年数ではなく、中古資産の耐用年数を適用可能です。

適用される耐用年数が短くなるため、減価償却費を多く計上できます。

また、資産や負債の差額を上回る対価を支払うと「のれん」という資産調整勘定が計上されます。
 
この「のれん」は、5年間で損金に計上可能です。

のれんについては以下の記事で詳しく解説しています。

▷関連記事：M&Aで必ず知っておくべき「のれん代」を徹底解説

営業譲渡後の税務処理には、注意すべきことがあります。

営業譲渡後の税務処理での注意点について、以下の表にまとめました。

上記のように会計上の処理と税務上の処理が一致しない場合があるので、専門家のサポートを受けるのも有効です。

営業譲渡は会社の一部事業のみが対象なので、債務や負債によるリスクがありません。自社に必要な事業だけを譲渡してもらい、経営に活かしていけます。

また、売り手側も会社の経営を継続できますし、譲渡益をもとに新規事業を行うことも可能です。

ただ、営業譲渡契約書の記載や償却資産の減価償却など、必要な知識も多いので注意しましょう。

営業譲渡に関して疑問がある場合は、fundbookにご相談ください。経験豊富なアドバイザーが在籍しており、営業譲渡についてサポートいたします。

初回相談は無料で依頼可能です。営業譲渡を検討している場合は、ぜひお問い合わせください。