合資会社の事業承継はどうやって進める？円滑な承継に向けたポイントを解説

合資会社とは、会社法が定める持分会社の1つです。持分会社は出資者と経営者が分離されないことを特徴とし、以下の3つの種類があります。

・合資会社：有限責任社員と無限責任社員がそれぞれ1名ずつ在籍
・合同会社：出資者全員が有限責任社員
・合名会社：出資者全員が無限責任社員

持分会社では出資者が社員となりますが、社員には責任の範囲により「有限責任社員」と「無限責任社員」に分けられます。合資会社は、有限責任社員と無限責任社員の両方とも1名ずつ在籍する必要があります。

なお、合資会社を含む持分会社の社員は、会社が債務不履行となった場合に債権者に対して直接的に責任を負います。無限責任社員の場合、金額の限度なく責任を負わなければなりません。一方、有限責任社員が履行すべき金額には限度額があります。

●株式会社との違い

合資会社と株式会社の大きな違いは、合資会社の出資者が社員であるのに対し、株式会社の出資者は株主である点です。合資会社の出資の単位は持分となり、株式会社の出資の単位は株式となります。

そのため、株式会社の場合は株主総会が意思決定機関となり、株式会社は株主に毎事業年度ごとに決算公告を行う必要があります。会社が上げた利益は、株式会社では株式割合に応じて配分する必要があるのに対し、合資会社の場合は社員の合意で自由に配分可能です。

その他、株式会社は上場が可能である（上場による資金調達が可能である）、設立にかかる費用が比較的高いなどの特徴がある一方、合資会社は上場できない、設立に係るコストが安くすむなどの違いがあります。

●合資会社のメリット・デメリット

合資会社のメリットには、株式会社と比較すると組織運営の自由度が高い、資本金がなくても、信用・労務・現物出資などで会社が設立できる、定款の自由度が高いなどがあります。

また、事業承継に関する部分で言えば、合資会社が債務超過となっている状態で持分の相続を行った場合、他の相続資産から控除できる点が挙げられます。そのため、事業承継に係る相続税を軽減できる可能性があります。

合資会社は、会社が負債を抱えたまま倒産してしまうと社員が責任を負わねばならない点がデメリットです。事業承継に関しては、合資会社の持分を譲渡するときには社員の同意が必要となり、株式会社と比較するとハードルが高くなる場合があります。

事業承継を行う方法には、主に親族内承継と従業員などへの親族外承継、M&Aによる売却の3つの種類があります。ここでは合資会社のケースと絡め、事業承継の方法をご紹介します。

●合資会社における親族内承継

親族内承継は、事業を子どもや経営者の親類など親族へ承継する方法です。親族内承継は「親から子へ家業を承継する」場合など、以前からよく採用されている事業承継の形態です。後継者は会社の事業に関して知っているケースが多く、早期から後継者教育を行いやすいメリットがあります。

合資会社で親族内承継を行う場合、社員の責任の重さが課題に挙げられます。合資会社には無限責任社員と有限責任社員が在籍していますが、特に無限責任社員の責任は重いものです。将来的に多額の負債を背負うリスクがあることから、親族が事業の承継を拒否し、親族内に後継者が見つからないケースも考えられます。

また、合資会社の社員が死亡した場合、定款に持分に関する定めがなければ、相続人は合資会社の社員としての地位ではなく、持分払戻請求権が相続されます。死亡した社員は退社することになるので、事業を承継するためには持分払戻請求権を出資し、社員の地位を再び獲得するなど手続きを行わなければなりません。この場合、持分払戻請求権の相続にかかる所得税が発生するケースもあるので、注意が必要となります。

●合資会社における親族外承継

親族外承継とは、役員や従業員など、親族以外の後継者に事業を承継する方法です。社内の実務や経営理念をよく知る従業員へ事業が承継できれば、他の社員や取引先からの理解が得られやすいメリットがあります。

合資会社で従業員に事業を承継する場合、持分を譲渡する対価の準備が課題です。合資会社によっては持分を買い取るのに多額の資金が必要となりますが、従業員がそれに見合う資金をストックできているとは限りません。状況に応じて、金融機関からの融資が必要となるケースもあるでしょう。

また、合資会社は出資者が社員となっていることから、社員同士の信頼関係が前提とされています。社員のほとんどが親族であることも多いです。従業員を社員とするときには、親族を含む社員間の信頼関係が崩れないように配慮する必要があります。

●合資会社における売却（M&A）

社外の第三者などに事業を売却（M&A）する方法は、近年多くの会社で採用されている事業承継の方法です。現在は働き方の多様化が進み、子どもが親の事業を継がないケースは多くみられます。親族や従業員の中で後継者が確保できないとき、第三者への売却（M&A）は重要な選択肢となります。

合資会社で売却（M&A）を行う場合、どのようなスキームでM&Aを行うかが課題です。株式会社であれば、株式譲渡などによりM&Aでの売却も行いやすいですが、合資会社の持分は株式と同様に取り扱うことができません。

合資会社の売却（M&A）では、事業譲渡や会社分割などのスキームが考えられます。ただし、株式譲渡のスキームと比較すると、手続きが複雑になる場合があります。

そのため、会社法では合資会社から株式会社への組織変更が可能となっているので、社員全員の同意のうえで株式会社へと組織変更し、株式譲渡でM&Aを行う方法もあります。

合資会社は持分会社である性質上、株式会社と比較すると事業承継で注意すべき点があります。以下では、合資会社における事業承継のポイントを紹介します。事業承継での税負担軽減に役立つ事業承継税制もあわせて解説するので、合資会社を事業承継する際の参考に役立てください。

●社員が死亡した場合への対応

合資会社での事業承継のパターンとして、社員が死亡したときに、その相続人が相続で事業を承継するケースが考えられます。ただし、合資会社は持分会社であり、無限責任社員1名、有限責任社員1名の2名が必要です。以下のような場合は、社員の死亡により会社の形態が変わってしまう点に注意してください。

・1名のみの無限責任社員が死亡した場合、その合資会社は合同会社となる
・1名のみの有限責任社員が死亡した場合、その合資会社は合名会社となる

また、仮に社員が全員死亡した場合、社員が欠けてしまうので、原則として自動的に会社は解散されることとなります。そうなると、事業承継の対象となる会社自体がなくなる事態に陥りかねません。したがって、合資会社では複数の無限責任社員・有限責任社員を置くなど、社員が死亡した場合への対策が必要です。

●持分承継に関する定款の定め

合資会社の社員の死亡に備える方法として、定款に持分承継に関する定めを入れておく対策があります。会社法608条第1項によれば、定款に持分承継に関する事項を入れておくことにより、相続人はその社員の持分（社員としての地位）を相続することができます。事業承継の際にも有効な対策です。

先述のとおり、合資会社の社員が死亡した場合、相続されるのは持分（社員の地位）ではなく、持分払戻請求権です。旧商法では、社員が死亡したときは持分が承継されることになっていましたが、会社法では社員間の信頼関係が重視される合資会社の特性を考慮し、社員の死亡で当然に持分（社員の地位）が相続されるのではなく、持分払戻請求権が相続されると変更されています。

株式会社であれば、相続人は死亡した株主の株式を相続します。この点も合資会社とは違う点であるので覚えておきましょう。

●相続税や負債への対応

合資会社の事業承継を相続で行う場合、相続税や負債への対応が重要です。合資会社によっては、持分が多額となる場合があります。持分の相続には金額に応じて相続税が発生しますが、相続した持分を現金化するにはハードルがあるので、事業承継の後継者に相応の資金の用意がないと、納税が負担となってしまいます。後継者が事業承継後に資金面で苦労しないように、しっかりと対策を打っておきましょう。

また、定款に持分に関する定めをしていた場合は、相続人である後継者は持分（社員の地位）を相続し、合資会社の社員となります。一方、定款に定めをしていない場合、死亡した社員は退社し、相続人である後継者は持分払戻請求権を相続します。会社が債務超過にあるときに社員の死亡により退社する場合、死亡した社員が負担するはずであった債務も相続人に引き継がれるので、負債に対する対応も考慮しておきましょう。

●事業承継税制の活用

事業承継税制とは、後継者が先代の経営者から株式や資産を承継するときに、相続税や贈与税を猶予・免除できる制度です。事業承継税制は合資会社も対象です。事業承継で発生する相続税や贈与税の負担を軽減できるので、積極的に活用しましょう。

法人版の事業承継税制には一般措置と特例措置があります。特に特例措置は平成30年度の税制改正で設けられた措置で、中小企業の事業承継が円滑に進むよう、2027年12月31日までを期限にして税制措置が大幅に拡充されています。

法人版の事業承継税制（特例措置）は経営承継円滑化法による認定が必要です。認定書の交付のあと、手続きを行って納税の猶予を受けられます。猶予中は「年次報告書」や「継続届出書」などの手続きが必要です。

さらに、事業承継税制（特例措置）で猶予された贈与税や相続税は、後継者が死亡したなどの一定の条件により納税が免除されます。事業承継税制は、事業の承継に伴う納税負担を大きく軽減できるので、積極的に活用することをおすすめします。

合資会社は持分会社の1つで、無限責任社員と有限責任社員それぞれ1名の2名以上を必要とする会社形態です。株主が出資する株式会社と異なり、合資会社では出資者その人が社員となります。そのため、合資会社の特性を考慮した承継が重要です。

合資会社は社員に対する責任が重くなる場合があり、後継者確保が難しくなるケースも予想されます。親族内承継や従業員への親族外承継、第三者への売却（M&A）を含め、自社の状況に合った方法を選択しましょう。

合資会社の事業を承継する際には、持分承継に関する定款の定めや相続税への対策など、いくつか注意すべき点があります。また、事業承継税制を活用した税負担軽減も考慮すべきでしょう。

もし、事業承継やM&Aに関してわからない点などありましたら、一度fundbookまでお問い合わせください。財務・法務・労務などさまざまな専門知識を持つアドバイザーが、経営者の方の側にたって真摯にサポートします。fundbookの詳細は以下のリンクよりご確認ください。

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