事業承継に必要な手続きとは？進め方や必要書類

会社の事業を次世代の後継者につないでいき、経営者を世代交代することを「事業承継」と言います。
経営者の高齢化だけでなく、健康上の問題や思わぬ事態により経営層が交代となることは、どのような企業でもいずれ訪れる問題です。
事業承継では、自社株式や不動産といった資産はもちろんのこと、最も難しいとされるのは無形財産である「ヒト(人)」の承継といわれています。

現経営者が持つ人脈・リーダーシップ・価値観や経営理念、知識・経験といったノウハウが「ヒト」の承継の位置づけです。
これらは後継者が持つ能力や実力だけでなく、人柄やマインドにも大きく関わってきます。この無形資産をしっかりと伝え実行していくことが、事業承継の鍵を握るといっても過言ではありません。

事業承継を円滑に進めていくために、まずは事業承継の種類について理解を深めておきましょう。

▶親族内承継

一般的に事業承継というと、子息や子女にというイメージが大きいかもしれません。経営者自身に最も近い存在であるために、腹を割って話し合ったり想いを伝えたりできるのは、親子や親族間ならではのメリットです。
また、関係者からも受け入れられやすく、後継者としての育成期間も取りやすいでしょう。

しかし、後継者候補でありながら、会社を継ぎたがらないケースも多くあります。
負債があったり、将来的な展望が見込めないといった理由から、実際に事業承継をしても上手くいかず廃業に追い込まれる可能性もあるでしょう。
親族であるからこそ、双方がしっかりと意思疎通をし、会社の繁栄のための努力をし続ける必要性が高くなります。

▶親族外承継

親族外承継は、親族以外の役員や従業員に事業を承継することを指します。
限られた範囲内で後継者を見出す必要のある、親族内承継に比べ、選択肢が広がり、長年勤務していることにより後継者としての育成期間も軽減できるのがメリットです。
個人債務保証の引継ぎに関わる問題もありますが、親族外承継のハードルは、親族株主の了解を得ることが重要となります。関係者の同意の取り付けはもちろん、社内の役員や従業員との信頼関係を築くことも留意しておくべきでしょう。

▶M&Aによる事業承継

子息や子女、近親者といった経営者の親族ではなく、経営権を他会社に移転させるのがM&Aによる事業承継です。
事業承継の方法とされる3つの中では、最も認知度が低く、馴染みが薄いものではないでしょうか。

しかし、この方法なら後継者不在問題の解決だけでなく、従業員の雇用を守り、さらには売却によって経営者自身の生活も守られるといったメリットがあります。
それゆえに、経営者が求める人物像に合致する人材を見つけることや、経営を一体化させることが難しいといったデメリットも挙げられます。
そのため、事業承継が頭によぎった早めの段階から、M&Aの専門家に相談をし時間をかけてマッチングしていくことがポイントです。

ここまでは、事業継承の基礎知識を解説しました。
次に、必要な手続きや基本的な進め方について、項目別に説明していきます。

▶①：後継者の決定

まずは“誰に”事業承継をするかを決めていきます。
前述した事業承継の種類に則って、誰が適任であるかを様々な視点から見て決定しましょう。
2018年12月に公表された、みずほ情報総研㈱の「中小企業・小規模事業者の次世代への承継及び経営者の引退に関する調査」の中で、後継者に事業を引き継ぐ上で苦労した内容が挙げられています。それは「取引先との関係維持」と「後継者へ経営状況の詳細を伝えること」でした。
後継者には技術的な部分だけでなく、コミュニケーション能力や人柄も含め、考える必要があります。

▶②：現状把握

前述の調査にあるように「後継者へ経営状況の詳細を伝えること」は、まず現経営者自身がしっかりと把握しておくべきです。
これは財務状況から始まり、今後の経営状況においてのリスク、キャッシュフローの見込みから相続対策まで幅広いものになります。現状を細かく把握していないために、施策の立案や実行が困難となり手続きが止まってしまうため、会社の問題を整理することは必須です。
また、後継者にとっても会社への理解を深めるといった意味でも、二人三脚で現状把握と課題の洗い出しをしていきましょう。

▶③：事業承継計画の立案

続いてのステップは、事業承継計画の立案です。
事業承継計画とは、長期的な経営計画の中に承継時期や、後継者の育成計画・株式譲渡のタイミングといった内容を盛り込んだものを指します。
事業承継の実行時期を定める大切な計画書となるため、専門家のアドバイスを受けながら、事前に十分な検討を重ねていきましょう。

▶④：事業承継の実施

事業承継においては、2つに大別されます。
1つ目は事業譲渡とよばれ、事業の一部またはすべてを譲り渡すことです。資産・負債や従業員の雇用関係といった検討事項が増えていくと、手続きは複雑になり時間も要します。
2つ目は株式譲渡とよばれ、株主が入れ替わるだけで会社の体制に変更はありません。手続きがシンプルで、相続・贈与・売買の3種類があり、M&Aでは好まれる事業承継の方法とされています。

事業承継の手続きについては、引継ぎ先に応じて必要な書類が変わります。

▶親族内承継の場合

・遺言書
・生前贈与契約書
・事業譲渡契約書
・株式譲渡契約書
・遺産分割協議書

遺言書は経営者が亡くなった場合に、親族間で争いが起きないように準備をします。
自筆のイメージが大きいですが、正しく作成されていない場合には効力を発揮しないため、公証人が作成に携わる公正証書遺言であるほうが確実といえます。

▶親族外承継の場合

・株式譲渡承認請求書
・株式譲渡契約書
・株式名義書換請求書
・株主名簿

更新されていない会社が意外に多い「株主名簿」は、銀行の取引開始時や登記申請時に必要となります。
株主名簿の整備は会社法上の義務となっているため、法令に基づき作成・適時更新をしていきましょう。

▶M&Aによる事業承継の場合

・基本合意書
・デューデリジェンス
・最終意向表明書
・売買契約書
・最終合意書
・TSA（Transition Service Agreement）

交渉で必要となる書類は、上記となります。
デューデリジェンスとは譲渡対象企業に対する事前調査を指し、その後に最終意向表明書を受領します。
M&Aの場合、候補先への打診時に必要な書類は上記と異なるため、注意してください。

事業承継に多額の相続税がかかるのは、容易に想像ができます。
しかし、税金の負担を減らすための公的制度や、自社株評価の引き下げなどをうまく活用することで、負担を最小限に抑えることが可能です。
ここでは、事業承継の手続き前に知っておくべきことをまとめます。

▶事業承継税制の活用

事業承継税制とは、会社や個人事業の後継者が取得した一定の資産について、贈与税や相続税の納税を猶予する制度です。
この制度には、法人向けの「法人版事業承継税制」と、個人事業者向けの「個人版事業承継税制」の2種類があります。
多額な相続税が緩和される制度にはなるものの、適用条件は適用後にまで満たし続けることが条件となります。

▶自社株評価の引き下げ

自社株評価が高いほど、相続税も高くなることはよく知られています。
その中でも日本は、世界的に見ても相続税の高い国で、最高税率は55%にもなります。適切に自社株評価を引き下げることで、後継者への負担が軽減されるため、まずは株価算定からはじめてみてはいかがでしょうか。
株価算定は4種類の方法があり、条件によって計算式は変わります。
ただし、M&Aのような売買であれば、自社株評価が高いほうが有利になることもあるため、その点は留意しておきましょう。

本記事では、事業承継に必要な手続きや進め方をまとめました。
どのような形であれ、事業承継には専門的な知識が必要不可欠です。
今後の経営に関わる最重要手続きとなるため、手続きを考えた際には、支援機関や信頼できる専門家に相談をしましょう。
経営者が安心をして事業承継ができる態勢を、早期のうちに作っておくことが大切です。